广东松发陶瓷股份有限公司
内部控制管理制度
第一章总则
第一条为规范和加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制和风险管理，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规和《公司章程》，制定本制度。
第二条内部控制由董事会、监事会、管理层以及全体员工共同实施，旨在合理保证实现公司基本目标的一系列控制过程。
第二章范围、目的和原则
第三条公司内部控制活动涵盖公司所有的营运环节，包括治理结构、发展战略、组织架构与权责分配、内部审计、人力资源政策与措施、诚信与道德价值观、管理理念与企业文化、社会责任、反舞弊机制、系统信息管理等。
公司内控制度除涵盖对经营活动各环节的控制外，还包括贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。
该范围适用于公司和各子公司。
第四条内部控制的具体目标是：确保公司发展战略目标和经营计划的有效实现；合理保证公司经营管理遵循政策、程序、规则和法律法规；经济且有效地利用公司资源，提高经营效率和效果；保证公司财务报告及相关信息真实完整；有效保护公司资源，保障公司的资产安全。
第五条内部控制应该遵循的原则：
（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随环境变化及时加以调整。
（五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第三章组织架构与内部环境
第六条董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，下设审计委员会是内部控制日常工作的决策机构。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的运行。
第七条公司内部审计机构是内部控制体系日常管理部门，具体负责跟踪体系运行状况并向董事会报告。
第四章内部控制的基本要素
第八条内部控制应当包括以下要素：
（一）内部环境，是影响、制约企业内部控制制度建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等内容。
（二）风险评估，是及时识别、科学分析影响企业战略和经营管理目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节和内容。风险评估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。
（三）控制措施，是根据风险评估结果、结合风险应对策略所采取的确保企业内部控制目标得以实现的方法和手段，是实施内部控制的具体方式和载体。控制措施结合企业具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括职责分工控制、授权控制、审核批准控制、预算控制、财产保护控制、会计系统控制、内部报告控制、经济活动分析控制、绩效考评控制、信息技术控制等。
（四）信息与沟通，是及时、准确、完整地收集与企业经营管理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在企业有关层级之间进行及时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部控制的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制及在企业内部和与企业外部有关方面的沟通机制等。
（五）监督检查，是企业对其内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查与评估，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部控制的重要保证。监督检查主要包括对建立并执行内部控制制度的整体情况进行持续性监督检查，对内部控制的某一方面或者某些方面进行专项监督检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改进措施等。企业内部控制自我评估是内部控制监督检查工作中的一项重要内容。
第五章管理内容和程序
第九条内部环境主要包括以下内容：
（一）根据国家有关法律、法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和议事规则。
（二）公司董事会负责内部控制的建立与实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责公司内部控制的日常运行。
（三）公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查内部控制自评价报告，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。
（四）公司应当编制内部控制手册，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。
（五）公司应当进行内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及审计委员会、监事会报告。
（六）公司制定和实施有利于公司可持续发展的人力资源政策。
（七）公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
（八）董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主导作用。公司员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
（九）增强董事、监事及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案。
第十条风险评估主要包括以下内容：
（一）公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。
（二）公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
（三）公司识别内部风险和外部风险。
（四）公司采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。
（五）公司根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。公司应当合理分析、准确掌握董事及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失。
（六）公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
（七）公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。
第十一条控制活动主要包括以下内容：
（一）公司结合风险评估结果，运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等措施，将风险控制在可承受度之内。
（二）不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。
（三）授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。对于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
（四）会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计从业人员。
（五）财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全，严格限制未经授权的人员接触和处置财产。
（六）公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
（七）公司定期对运营情况进行分析，经营层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（八）公司建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（九）公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。
（十）公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。
第十二条专项风险的内部控制主要包括以下内容：
（一）对控股子公司的风险控制。公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。
（二）对关联交易的内部控制。公司应制定关联交易制度，明确公司股东大会、董事会、管理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审批程序和回避表决要求。
（三）对外担保的内部控制。公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
（四）募集资金使用的内部控制。公司应根据有关法律、法规制定募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（五）重大投资的内部控制。公司应根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对重大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
（六）信息披露的内部控制。公司应根据有关法律、法规制定信息披露管理制度，明确规定重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。
（七）控股股东及关联方占用公司资金的内部控制。公司严格防止控股股东、关联方及其附属公司的非经营资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。
第十三条信息与沟通主要包括以下内容：
（一）公司应建立信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。
（二）公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。
（三）公司内控职能部门应将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之间，以及其它利益相关方之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经营层。
（四）公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。
（五）公司建立举报投诉和举报人保护机制，确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。
第十四条内部控制的检查监督和披露主要包括以下内容：
（一）公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。董事会及管理层应通过内控制度的检查监督，发现内控制度是否存在缺陷和实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内控制度的有效实施。
（二）公司应开展内部控制评价工作：
（1）公司应根据自身经营特点制定年度内部控制评价计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。
（2）公司审计委员会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制评价报告。
（3）检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制评价报告中据实反映，并在报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。
（4）检查、监督过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，将列为各部门绩效考核的项目。对已发现的重大缺陷，追究相关单位或者责任人的责任。内部控制检查监督的工作资料，保存时间不少于十年。
（5）公司审计委员会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制评价报告。公司董事会依据有关监管部门的要求，在审议年度财务报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告进行决议，并与年度财务报告同时对外披露。
第十五条内部控制评价报告至少应包括如下内容：
（一）内控制度是否建立健全；
（二）内控制度是否有效实施；
（三）内部控制检查监督工作的情况；
（四）内控制度及实施过程中出现的重大风险及处理情况；
（五）本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；
（六）完善内控制度的有关措施；
（七）下一年度内部控制有关工作计划。
第六章附则
第十六条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2018年4月
微信
抖音
