广东松发陶瓷股份有限公司

独立董事制度

第一章  总  则

    第一条  为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条  独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第五条  独立董事应按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东合法权益不受损害。

第六条  独立董事在董事会中应至少占三分之一的比例；至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事应当在审计委员会、提名与薪酬考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

第二章  任职条件

第七条  独立董事是自然人。

第八条  独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事的人员应具备法律、法规及公司章程规定的担任公司董事的条件，还应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格;

(二)具有法律法规所要求的必须具备的独立性;

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。

第九条  下列人员不得担任独立董事：

（一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（五）最近一年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

（六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（七）在其他五家上市公司兼任独立董事；

（八）相关法律、法规及公司章程规定的其他人员。

（九）中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的其他人员。

第三章  提名、选举和更换

第十条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权提名独立董事。

第十一条  独立董事的提名书及独立董事候选人出具的愿意担任独立董事的承诺书应在召集股东大会七日前提交给公司董事会。

    第十二条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

 第十三条  董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、公开声明和基本情况。

 第十四条  独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

 第十五条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十六条  独立董事需亲自出席董事会会议，连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

 第十七条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章  职  权

 第十八条  独立董事除具有相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，并具有以下特别职权：

    （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

第十九条  独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意;行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。

第二十条  独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第二十一条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五章  责  任

 第二十二条  独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

 第二十三条  独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘公司高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

第二十四条  独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十五条  独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承担保密责任。

第六章  工作条件及报酬

 第二十六条  独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

 第二十七条  为保证独立董事有效行使职权，凡需经独立董事决策的重大事项，公司须按公司章程规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，保证他们的知情权。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

 第二十八条  独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

 第二十九条  公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

     第三十条  独立董事的津贴，由董事会提出预案，经公司股东大会批准，并按规定在公司年度报告中进行披露。

第七章  附  则

第三十一条  本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行。

第三十二条  本制度由公司董事会负责解释。

第三十三条  本制度由公司董事会负责拟定，经股东大会审议通过后生效，修订时亦同。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                               二〇二二年三月