广东松发陶瓷股份有限公司

规范与关联方资金往来的管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的资金往来，避免关联方占用公司资金，最大程度的保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、行政法规、部门规章，以及《松发股份公司章程》、《松发股份关联交易管理制度》等公司治理制度，结合公司的实际情况，特制订本制度。 

第二条 本制度所称“关联方”是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 

第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用包括关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用包括公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、成本或其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。 

第四条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。关联方违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，维护公司资金安全。

第二章 防范资金占用原则和与关联方资金往来规范

第五条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严防资金占用。不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给关联方使用： 

（一）其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； 

（二）代其偿还债务； 

（三）有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用； 

（四）通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款； 

（五）委托其进行投资活动； 

（六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 

（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； 

（八）中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。 

第六条 公司应当加强规范对关联方的担保行为，严格控制公司对关联方的担保风险。公司对关联方提供的担保应当经股东大会审议。公司股东大会审议批准的对外担保，应当在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露。 

第七条 公司与关联方的交易，除须符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件外，还应依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并应遵照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露管理制度》履行相应的报告和信息披露义务。 

第三章 资金往来支付程序

第八条 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及相关制度所规定的决策程序，并将有关股东大会决议、董事会决议等文件进行备案。 

第九条 公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜之前，应当向公司财务负责人提交支付依据，经财务负责人审核同意，并报公司董事长审批。 

第十条 公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理加强对公司财务过程的控制，监控关联方与公司的资金、业务往来。 

第十一条 如发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。关联方拒绝纠正时，公司董事会应及时向广东证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 

第四章 审计管理及建档管理

第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 

第十三条 公司聘请会计师为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 

第五章 法律责任

第十四条 公司董事会应当维护公司资金不被关联方占用。公司董事、监事、高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时严重违反本制度给公司造成损失的，公司可对直接责任人予以降职、免职、开除等处分，并要求其承担赔偿责任。 

如涉及承担行政、民事、刑事等法律责任的，由有关部门依法追究。 

第十五条 公司所属控股子公司违反本制度而发生的关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司应当对相关责任人给予处罚并追究法律责任。 

第十六条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知并同意向有关部门举报，要求有关部门追究其法律责任。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿。 

第十七条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制关联方占用公司资金。 

第六章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，应按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并应及时修订。 

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇二一年十月