证券代码：603268        证券简称：松发股份         公告编号：2017临-069

广东松发陶瓷股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

重要内容提示：

l  限制性股票授予日：2017年7月25日

l  限制性股票授予数量：138.4万股

l  限制性股票授予价格：16.35元

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会授权，公司于2017年7月25日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予75名激励对象138.4万股限制性股票，限制性股票的授予日为2017年7月25日。现将有关事项说明如下：

    一、本次限制性股票的授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2017 年7月4日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《 关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。

同日，第三届监事会第二次会议审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》 等议案。

2、2017年7月5日至 2017年7月16日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站及公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月18日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2017 年7月24日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《 关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》及《关于公司股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》 等议案。

4、2017 年7月25日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。

综上，公司为实行本激励计划已取得了批准和授权。

 (二)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

1、 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的75 名激励对象授予限制性股票138.4万股。

(三）本次限制性股票授予的具体情况

1、本次限制性股票的授予日为：2017年7月25日

2、本次限制性股票的授予价格为：16.35元

3、本次限制性股票的授予对象共75人，授予数量138.4万股，具体数量分配情况如下：

注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公告时公司总股本的 1%。

    2、 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。

    3、获授的限制性股票数量是指公司在授予日授予激励对象限制性股票的数量；但最终可解锁数量将根据个人实际认购数量和业绩考评结果确定。

 4、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股

 5、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排情况：

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

6、限制性股票解除限售的条件

解除限售期内，激励对象申请对根据激励计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

（一）公司未发生如下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照激励计划回购注销。

（三）公司业绩考核要求

激励计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限售性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润作为计算依据，下同。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（四）个人绩效考核要求

根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为“优良或者合格”的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例。

所在组织绩效考核结果对应的比例规定如下：

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

二、关于本次授予的限制性股票名单与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

本次授予的限制性股票名单等与公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的一致。公司第三届监事会第三次会议对授予相关事项进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告及附件文件。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的 75名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述75名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。

四、独立董事关于本次激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年7 月 25 日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，各激励对象的主体资格合法、有效，公司《激励计划》规定的授予条件已成就。

我们同意公司《激励计划》的授予日为 2017年7月25日，并同意向75名激励对象授予138.4万股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

参与本次股票激励计划的董事、高级管理人员在本次限制性股票授予日前六个月内均不存在卖出公司股票的情况。具体请参见公司2017年7月18日在上海证券交易所网站披露的《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

六、限制性股票的授予对公司经营能力和公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月25日，在2017年­­—2020年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为641.76万元，则2017年—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

限制性股票激励计划激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

北京市康达律师事务所就公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项出具了法律意见，认为本次激励计划限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划》等所规定的授予条件；本次股权激励计划授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

八、备查文件

（一） 第三届董事会第四次会议决议；

（二） 第三届监事会第三次会议决议；

（三） 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

（四） 监事会关于第三届监事会第三次会议相关事项的意见；

（五）广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）；

（六） 北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年7月26日