关于2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2018临-060

广东松发陶瓷股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l 本次解锁股票数量：968,800股

l 本次解锁股票上市流通时间：2018年9月13日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

（一）2017年7月4日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（二）2017年7月5日至7月16日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司网站、公司内部办公系统和上海交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年7月18日，公司监事会发表了《广东松发陶瓷股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况的说明》。

（三）2017年7月24日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2017年限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2017年7月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2017年7月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的75名对象授予1,384,000股限制性股票。公司独立董事会对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

（五）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记，公司总股本由88,000,000股变更为89,384,000股。

（六）2018年5月2日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，以公司截止2017年12月31日的总股本89,384,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.60元人民币（含税），共计派发现金股利14,301,440元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增35,753,600股，转增后公司的总股本为125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相应调整为1,937,600股，首次授予价格16.35元/股相应调整为11.56元/股，预留股票由200,000股相应调整为280,000股。

（七）2018年7月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市康达律师事务所出具了相应的法律意见书。

根据《上市公司股权激励管理办法》、激励计划的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年7月24日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了本股权激励计划，直至 2018 年7月25日，公司未明确预留部分授予对象，因此预留的280,000股限制性股票失效。

二、2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件

（一）第一个解锁期已届满

根据公司激励计划的规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分的限售期为自授予日后的12个月。第一个解除限售期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为2017年7月25日，登记完成日为2017年9月13日。截止本公告日，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就的说明

解锁条件	成就条件
1、公司未发生如下任一情形：（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生此情形，满足解除限售条件。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（9）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生此情形，满足解除限售条件。
3、公司业绩考核要求第一个解除限售期的业绩考核指标以公司2016年净利润为基数，公司2017年实现的净利润较2016年增长比例不低于20%。（注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润作为计算依据）	根据2017年度财务审计报告，公司2017年度实现激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润4588.04万元（其中：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4084.53万元，股权激励成本503.51万元），较2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3753.73万元增长了22.23%，满足解除限售的条件。
4、个人绩效考核要求激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为“优良或者合格”的前提下，才可解除限售。	所有激励对象所在组织业绩考核结果均达到70分以上，个人绩效考核等级均为“优良”，符合100%解锁比例，满足解除限售的条件。

综上所述，董事会认为本次公司2017年限制性股票激励计划的第一个锁定期解锁条件已经成就，同意对首次授予的75名激励对象第一个锁定期的968,800股限制性股票解锁，并办理相关解除限售及股份上市手续。

三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

本次符合解锁条件的激励对象共计75人，可解锁的限制性股票数量为968,800股，占公司总股本的 0.77%。具体如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	本次可解锁限制性股票数量（万股）	本次解锁数量占已获授予限制性股票比例
1	曾文光	董事、副总经理	4.2	2.1	50%
2	游沙	董事	4.2	2.1	50%
3	董伟	董事会秘书、副总经理	4.2	2.1	50%
4	张锐浩	副总经理	4.2	2.1	50%
5	陈立元	财务总监	4.2	2.1	50%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干共70人			172.76	86.38	50%
合计			193.76	96.88	50%

注：上述已授予限制性股票数量含公司2017年度资本公积金转增股本的股票数量。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年9月13日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：968,800股

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

单位：股

证券类别	本次变动前	本次变动数	本次变动后
有限售条件的流通股份	1,937,600	-968,800	968,800
无限售条件的流通股份	123,200,000	968,800	124,168,800
合计	125,137,600	0	125,137,600

五、监事会意见

根据激励计划、《松发股份2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对符合第一个锁定期解锁资格的激励对象名单及拟解锁的限制性股票数量进行了审核，认为：首次获授限制性股票的75名激励对象第一个锁定期解锁条件成就，监事会同意公司为75名符合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁 968,800股。

六、独立董事意见

经核查，公司2017年度的经营业绩、拟解锁的75名激励对象的个人绩效考核等实际情况，均符合《松发股份2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司激励计划中关于首次授予部分第一个锁定期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个锁定期解锁的相关事宜。

七、法律意见书的结论性意见

综上所述，北京市康达律师事务所认为：松发股份2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票解锁相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关方法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》、《公司章程》的相关规定。

八、备查文件

（一）广东松发陶瓷股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

（二）广东松发陶瓷股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

（三）广东松发陶瓷股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

（四）北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期解锁相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年9月6日