松发股份:内幕信息知情人登记管理制度(2022年3月修订)

发布日期:2022-03-29


广东松发陶瓷股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

 

第一章  总则

第一条  为规范广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,避免内幕交易,维护信息披露的公开、公平、公正,保护广大投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规的规定,结合《广东松发陶瓷股份有限公司章程》,特制定本制度。

第二条  公司董事会负责内幕信息的管理工作,董事长为内幕信息管理工作主要责任人,董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司证券部是内幕信息登记备案的日常办事机构。公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条  未经董事会批准或授权,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。公司依法报送或披露的信息,严格按照证券监管有关规定进行。

第四条  公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分(子)公司都应做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作,不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。

第五条  公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规,严守保密义务,并应严格遵循本制度的相关规定进行登记,配合做好内幕信息知情人登记报备工作。

第二章  内幕信息的含义及范围

第六条  本制度所指内幕信息,是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及衍生产品的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司章程选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条  本制度所指内幕信息的范围包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者总经理无法履行职责

(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十二)中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第三章  内幕信息知情人的含义及范围

第八条  本制度所指内幕信息知情人,是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位或个人。

第九条  本制度所指内幕信息知情人的范围包括:

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章  内幕信息知情人的登记备案

第十条  在内幕信息依法公开披露前,公司应当填写《内幕信息知情人员档案》,如实、完整并及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,内幕信息知情人应当进行确认

第十一条  公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,保证内幕信息知情人登记档案的准确、完整。

第十二条  公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项时,除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

第十三条  内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。

第十四条  公司应当加强内幕信息管理,严格控制内幕信息知情人的范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作,按照相关要求,及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十五条  公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十六条  公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十七条  登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会秘书应要求内幕信息知情人于规定时间内登记备案完整信息,登记备案材料保存至少十年以上。

第五章  内幕信息的保密管理及责任追究

第十八条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司通过与公司内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式告知内幕信息知情人保密义务、违反保密规定需承担的责任等。

在内幕信息依法披露之前,不得擅自以业绩说明会、投资者见面会、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或通过微信、微博、短信、电话等途径向外界或特定人员泄漏内幕信息。但如基于有权部门的要求,需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的,公司应书面明确要求有权部门保密,不得泄露相关信息,不得进行内幕交易行为等。

第十九条  公司应当按照中国证监会、上海证券交易所的规定和要求,对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上海证券交易所

第二十条  公司及其董事、监事、高级管理人员、相关内幕信息知情人应采取措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管,不准借给他人阅读、复制,不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施,保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

重大信息文件应指定专人报送和保管,并将扩大信息知情人的范围及时报告公司证券部。如果该内幕信息事项已在市场上流传、经主流媒体报道或已经使公司股票价格产生异动时,相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书,以便及时采取措施予以澄清、披露等。

第二十一条  内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条  内部内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任,并将有关情况报送广东证监局备案。

第二十三条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、直接或间接持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东或者实际控制人等机构或人员,若擅自披露公司信息或从事内幕交易,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十四条  内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。

第六章  附则

第二十五条  本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规及公司章程的规定为准。

第二十六条  本制度由公司董事会负责解释,自董事会审议通过之日起执行。,修订时亦同。

 

 

 

 

 

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二〇二二年三月



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