关于确认2017年度日常关联交易执行情况暨对2018年度日常关联交易预计的公告

发布日期:2018-04-12 09:22:09

证券代码:603268       证券简称:松发股份        公告编号:2018临-015
 
广东松发陶瓷股份有限公司
关于确认公司2017年度日常关联交易执行情况
暨对2018年度日常关联交易预计的公告
 
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 
重要内容提示:
 本关联交易需提交股东大会审议;
 日常关联交易是基于控股子公司业务发展生产经营的需要,不会影响公司独立性,公司主要业务不会因该交易对关联方形成依赖。关联交易自愿、平等、公允,不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会影响公司的正常生产经营。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、2018 年 4 月 11 日广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认公司 2017年度日常关联交易执行情况暨对2018年度日常关联交易预计情况的议案》,董事会在审议表决时关联董事回避了表决,由非关联董事表决审议通过了该议案。该议案尚需提交2017年年度股东过大会审议,关联股东曾文光、蔡少玲将回避表决。
2、公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见:公司董事会对公司2017年度日常关联交易执行情况及2018日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定,程序合法有效。本次确认的公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计均为控股子公司日常生产经营所需,在市场化运作方式下,交易定价根据公平、公允原则并参考市场价格,由双方协商确定,不存在损害公司或公司股东利益的情形,进行上述关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展。同意将公司2017年度日常关联交易情况及 2018年度日常关联交易预计提交股东大会审议。
(二)补充确认2017年度日常关联交易情况
公司2017年度确认日常关联交易主要为购销商品、原材料和提供劳务,交易价格公平、公允,具体如下:
关联交易类别
2017年度发生额(元)
广东骏晟陶瓷有限公司 
采购花纸
     769,384.62    注1
北京大米科技有限公司 
提供技术服务
    16,284,132.29  注2
注1:公司董事及副总经理曾文光曾任广东骏晟陶瓷有限公司执行董事及经理,已于2016年7月辞任。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,自2017年7月以后广东骏晟陶瓷有限公司不再是公司的关联方。
注2:公司通过收购北京醍醐兄弟科技发展有限公司51%的股权,于2017年10月11日将其纳入合并范围,以上数据为购买日至本期期末关联交易金额,2017年全年关联交易金额为45,958,317.23元。
(三)2018年度日常关联交易预计金额和类别
控股子公司基于公司业务发展生产经营需要,2018年日常为关联方提供技术服务收入预计为6,500万元。
关联方
关联交易类别
2018年预计金额(元)
本年年初至4月11日与关联方累计已发生的交易金额(元)
2017年度发生额(元)
提供技术服务
65,000,000.00
18,036,669.60
16,284,132.29
合计
 
65,000,000.00
18,036,669.60
16,284,132.29
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本信息
住 所:潮州市凤新街道莲云村云里前(自编A、B、C幢厂房,房地产权证:粤房地证字第C0118370号)
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:曾国才
注册资本:2155万元人民币
成立日期:2002年10月16日
营业期限:长期
经营范围:生产、加工、销售:陶瓷,瓷泥,彩瓷,陶瓷花纸,纸箱,彩盒,包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系:公司董事及副总经理曾文光曾任广东骏晟陶瓷有限公司执行董事及经理,已于2016年7月辞任。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,自2017年7月以后广东骏晟陶瓷有限公司不再是公司的关联方。
住 所:北京市海淀区西四环北路158号1幢9层9071号
公司类型:其他有限责任公司
法定代表人:米雯娟
注册资本: 1000万元人民币
成立日期: 2013年10月18日
营业期限:2013-10-18至2033-10-17
经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外);应用软件服务;基础软件服务;软件开发;软件咨询;企业策划、设计;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;会议服务;承办展览展示活动;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文化咨询;教育咨询(中介服务除外);产品设计;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、汽车零配件、日用品、服装、鞋帽、玩具、文化用品、家用电器;从事互联网文化活动;出版物零售;广播电视节目制作;音像制品制作。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系:公司控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司原实际控制人之一陈广涛之妻持有北京大米科技有限公司1.61%股权并担任该公司董事。
 
 
(二)关联方履约能力分析
广东骏晟陶瓷有限公司、北京大米科技有限公司均是依法存续且经营状况良好的公司,前期同类关联交易执行情况良好,未发生违约情形,具备充分的履约能力。
三、关联交易定价政策
控股子公司与上述关联方发生的日常交易定价原则是:
1、参考市场价格,经双方协商后确定;
2、如无上述价格时,按提供商品一方的实际成本加上合理利润确定交易价格;
3、当交易的商品在没有确切的市场价格,也不适合采用成本加成定价时, 经双方协商确定交易价格,协议价格不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是控股子公司业务发展生产经营的需要,充分利用其拥有的技术优势,在公平、公正、公开和互利的基础上进行的,有利于公司持续健康发展;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件目录
1、公司第三届董事会第十四次会议决议;
2、公司第三届监事会第七次会议决议;
3、公司独立董事关于2017年度日常关联交易执行情况暨对2018年度日常关联交易预计的事前认可意见;
4、公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
5、广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司确认2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的核查意见。
特此公告。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                                                                                                             2018年4月12日 

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