信息披露管理制度

发布日期:2017-08-18 08:36:12

 广东松发陶瓷股份有限公司

信息披露管理制度

 

第一章      总则

第一条  为规范广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称公司)及相关义务人的信息披露工作,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和部门规章,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  本制度中提及信息系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息;本制度中提及披露系指在规定的时间在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息,并送达监管部门备案。

第三条  本制度所称信息披露义务人是指:

    (一)公司董事和董事会;

    (二)公司监事和监事会;

    (三)公司董事会秘书、董事会办公室;

    (四)公司高级管理人员;

    (五)公司各部门以及所属子公司的负责人;

(六)公司控股股东和持股5%以上的股东;

(七)其他负有信息披露义务的机构或人员。

第二章      信息披露的宗旨

第四条  公司信息披露的宗旨:真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项,忠诚履行持续信息披露的义务,确保投资者及时了解公司的发展动态,满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要,并通过信息披露推动公司发展。

第五条  公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据,如实反映客观情况,不得有虚假记载和不实陈述。

第六条  公司披露的信息应便于理解,使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况,信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时,应当合理、谨慎、客观。

第七条  公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备,格式符合规定要求,不得有重大遗漏。公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露重大信息。

第八条  公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。

公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向上海证券交易所报告,依据上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第九条  进行信息披露前,公司按要求将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所,接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导,公司在第一时间做出说明并补充公告。

第十条  出现下列情况,公司可以按照有关规定向上海证券交易所提出信息 披露豁免申请,要求免予披露。

(一)公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司利益,且该信息对其股票价格不会产生重大影响;

(二)公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定;

(三)上海证券交易所认可的其他情况。

第十一条  公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

第十二条  公司信息披露文件采用中文文本。

第三章      信息披露的管理与职责

第十三条  信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人;公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人;所属子公司负责人为该子公司信息披露责任人。

第十四条  除监事会公告外,公司披露的信息一律以董事会公告的形式发布。

第十五条  公司董事、高级管理人员应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况以及其他相关信息,必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第十六条  监事、监事会的责任:

(一)监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;

(二)监事应当关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议;

(三)监事会对定期报告出具书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况;

(四)监事会在检查公司财务,检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时,对于违反法律、法规或者《公司章程》的行为,需要进行对外披露时,应提前通知董事会;

(五)当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

第十七条  董事会秘书的责任:

    (一)及时传达国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章 及有关通知;

(二)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司真实、准确、 完整地进行信息披露;

(三)列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息;

(四)负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补 救措施加以解释和澄清,并报告中国证监会及相关派出机构和上海证券交易所。  

第十八条  董事会办公室为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。

第十九条  公司所属子公司负责人应当及时、主动向董事会秘书或董事会办公室提供所在公司生产经营等有关重大事项情况。

第二十条  公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时,应及时、主动通报董事会秘书或董事会办公室,并配合公司履行相应的信息披露义务。

第四章      信息披露的内容与标准

第二十一条  公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告为年度报告、半年度报告和季度报告,其他报告为临时报告。

第二十二条  公司按照国家证券监管部门规定的时间和要求编制完成定期报告并公告。公司定期报告的内容、披露时间依从中国证监会《管理办法》、上海证券交易所《上市规则》的有关规定。

第二十三条  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十四条  公司临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、重大事项公告以及其他公告。

第二十五条  公司应对下列重大事项予以披露:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过500万元的;

(十二)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十三)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十四)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议;

(十五)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十六)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十七)主要或者全部业务陷入停顿;

(十八)对外提供重大担保;

(十九)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(二十)变更会计政策、会计估计;

(二十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十二)中国证监会规定的其他情形。

二十六条  公司发生的交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币;

(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过500万元人民币;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民币。

(六)公司发生提供财务资助或委托理财事项时,按照连续十二个月内累积计算的原则,累计发生额达到100万元的;

(七)公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过1亿元的;

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第二十七条  公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人(包括关联法人和关联自然人)之间发生的转移资源或义务的事项,公司关联交易的信息披露标准为:

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易(商品房公开销售的除外);

(二)公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

(三)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议(商品房公开销售时为业主按揭提供担保的除外);

(四)公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交易的方式进行审 议和披露:

1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

4.因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易;

5.上海证券交易所认定的其他情况。

第二十八条  公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的,应当及时向上海证券交易所报告并披露:

(一)公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化;

(二)公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动;

(三)公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险;

(四)公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权;

(五)上海证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。

第二十九条  公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展,该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的,公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。

第三十条  公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的,公司需及时披露股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的,公司需及时发布澄清公告。

第三十一条  信息披露的格式,按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第五章      信息披露的程序

第三十二条  公司定期报告编制、审议、披露程序:

(一)董事会秘书、财务总监组织相关部门认真学习中国证监会、上海证券交易所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件,共同研究编制定期报告重点注意的问题;

(二)董事会秘书、财务总监根据公司董事会安排,与上海证券交易所洽商预定定期报告的披露时间,据此制定定期报告编制的工作时间表,由董事会办公室发至公司相关部门及所属子公司;

(三)董事会秘书、财务总监负责组织相关部门和人员在规定时间内编制完成定期报告草案;

(四)财务总监负责协调董事会审计委员会与会计师事务所沟通财务报告审计事项;

(五)董事会审计委员会审议财务报告,形成决议后报董事会审议,董事会就定期报告形成决议;

(六)监事会主席召集和主持监事会议审核定期报告,并形成决议;

(七)董事会秘书负责按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定,将定期报告报上海证券交易所审核并作披露。

第三十三条  公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审核、披露程序:

(一)涉及股东大会决议、董事会会议决议的拟披露文稿,由公司董事会办公室编制,董事会秘书审稿,在履行相关审议程序后,由董事长核签后对外披露;

(二)涉及监事会会议决议的拟披露文稿,由公司监事会办公室编制,董事会秘书审稿,在履行相关审议程序后,由监事会主席核签后对外披露。

第三十四条  公司其他临时报告编制程序:

(一)以董事会名义发布的临时公告由董事会办公室编制,董事会秘书核稿,提交有关董事审阅(如需要),经董事长审定后披露;

(二)以监事会名义发布的临时公告由监事会办公室编制,董事会秘书核稿,提交有关监事审阅(如需要),经监事会主席审定后披露;

(三)董事会秘书负责组织临时报告的披露工作,按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定提交披露文件,经上海证券交易所审核后公告。

第三十五条  公司定期报告和临时报告经上海证券交易所登记后应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊上披露。

第三十六条  对监管部门所指定的披露事项,公司各部门、所属子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成。

第三十七条  为保证信息披露的及时、准确,公司各部门、所属子公司应当定期(至少每个季度末)与董事会办公室沟通反馈重大经营事项。

第六章      股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度

第三十八条  公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。

第三十九条  持有公司5%以上股份的股东、实际控制人出现下列情形之一的,应当及时通知公司,公司依据相关规定程序报告上海证券交易所并予以披露:

    (一)对公司进行或拟进行重大资产或债务重组的;

    (二)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

    (三)持有公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权;

    (四)自身经营状况恶化,进入破产、清算等状态;

    (五)对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

第四十条  持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性,对应当披露的重大信息,应当第一时间通知公司并通过公司对外披露,依法披露前,股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十一条  公共传媒上出现与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻,公司向股东、实际控制人问询时,股东及实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司,并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。

第四十二条  持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当特别注意重大事项筹划阶段的保密工作,采取严格的保密措施,出现以下情形之一的,股东、实际控制人应当立即通知公司,并依法配合公司披露相关筹划情况和既定事实:

    (一)该事项难以保密;

    (二)该事项已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻;

    (三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

紧急情况下,公司可直接向上海证券交易所申请公司股票停牌。

第四十三条  持有公司5%以上股份的股东、实际控制人应当指定专人作为证券事务信息指定联络人,及时向公司提供和更新有关信息。

第七章      所属子公司的信息披露

第四十四条  公司所属子公司指定信息披露联络人一名,负责所在企业与公司董事会办公室的联系,协助办理所在企业的信息披露。

第四十五条  子公司负责人对本企业信息披露负直接责任,信息披露联络人具体经办信息披露的相关工作。

第四十六条  子公司信息披露的内容、标准、要求参照公司相关规定执行。

第四十七条  子公司经营、管理、财务等重大事项,在报告子公司董事会的同时,应同时告知公司董事会秘书,并将由子公司负责人签字的重大事项报送资料送交公司董事会办公室。

第八章      信息披露的形式与要求

第四十八条  公司信息披露指定的刊载报纸为中国证监会指定披露上市公司信息的报纸,指定的网站为中国证监会指定披露上市公司信息的网站。

第四十九条  公司网站披露公司信息,不能早于指定的刊载报纸及指定的网站。

第五十条  公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地,供公众查阅。

第五十一条  公司董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息,不得接受媒体、证券机构、投资咨询顾问类公司的采访、调研。

如公司确需接待采访、调研的,由董事会秘书统一安排,由董事会办公室负责协调。

第五十二条  接待人员接待采访、调研时,不得回答未公开披露的有关信息。对于对方超出公开披露范围以外的问题,可以不予回答,但应予以解释说明。

第五十三条  投资者日常的电话咨询、来访,均由董事会办公室负责接待、答复。答复的内容均以公司公告为准,不得超越公司业已公告的内容。

第九章      信息披露的记录和资料保管

    第五十四条  公司董事会秘书应作好公司股东大会、董事会会议的会议记录,特别应完整记录公司董事、高级管理人员就需披露的议案而发表的不同意见。公司召开涉及信息披露的会议,应有专人记录会议情况,会议记录需由参会人员签字的,须即时签字。

第五十五条  涉及信息披露的股东大会、董事会、监事会及其他会议的会议决议,按规定应签名的参会人员应当及时在会议决议上签名。

第五十六条  董事会办公室经上海证券交易所办理信息披露,应记录公告发布经办人姓名,经办时间及结果。

第五十七条  公司召开投资者见面会,接受股东问询、调研,应有专门的活动记录,应当清楚记载活动的目的、主要交流谈话的内容等。

第五十八条  董事会办公室安排专人负责信息披露资料的档案保管。每次公告发布后,应当完整收集公告资料入档保存。

需归档保存的信息披露文件范围为:公告文稿、公告呈批表;作为公告附件 的会议决议、合同、协议;各种证书、批文;报告、报表、各种基础资料;各种载有公司公告的版页;接待投资者来访、调研活动的记录。

第五十九条  入档留存的信息披露资料,按照公司档案管理制度进行管理,非经同意,不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的,需有股东身份证明或由董事会秘书同意,按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第六十条  公司按规定向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及时报送信息披露文件,并作好记录。

第十章      信息披露的保密措施

第六十一条  公司实行严格的信息披露保密制度,所有接触到未披露内幕信息的知情人员负有保密义务,负有保密责任的相关人员,不得以任何方式向任何 单位或个人泄露尚未公开披露的信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六十二条  公司内幕信息知情人包括:公司董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员、董事会办公室人员、财务部人员、所属各子公司董监事和高级管理人员及其他因工作关系事前已接触有关信息的单位、人员。

第六十三条  公司应予保密的信息为公司信息披露前的下列信息:股东大会、董事会、监事会会议材料;定期报告;公司经营战略、规划、重大决策;公司重大合同、意向性协议、可行性研究报告、会议纪录;公司财务决算报告、预算草案及各类财务报表、统计报表;其他尚未公开的信息。

第六十四条  公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人应采取必要措施,在信息公开披露前,将知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。所有知情者在工作过程中应妥善保管涉密材料,不得随意放置,未经批准不得复制,确保资料不遗失。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。

第六十五条  公司及所属子公司召开涉及保密信息的会议或进行其他活动,应选择具备保密条件的会议场所,应慎重研究参会人员的范围,明确会议内容传达范围;会议或活动结束后,应安排专人即时回收会议文件。

第六十六条  当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第六十七条  公司按有关规定向政府或其它机构报送的各类材料涉及尚未公开披露的信息时,应向拟报送部门索取书面通知,报送材料中如有未经审计的财务资料,应在封面显著位置标明未经审计字样,并在报送材料上注明保密事项。

 

第十一章 责任追究

第六十八条  由于有关信息披露责任人的失职,导致信息披露违规,给公司 造成影响或损失时,视情节轻重追究有关责任人的责任。

第六十九条  对于信息披露违规情节轻微者,公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者,公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚,并且可以向其提出相应的赔偿要求。

第七十条  信息披露过程中涉嫌违法的,按《证券法》相关规定进行处罚。

第七十一条  公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留对其机构和人员追究责任的权利。

第十二章 附则

第七十二条  本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规及公司章程的规定相冲突的,以法律、法规及公司章程的规定为准。

第七十三条  本制度由公司董事会负责解释,自董事会审议通过之日起执行。

 

 

 

 

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                               二〇一六年三月

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