广东松发陶瓷股份有限公司授权管理制度

发布日期:2018-04-12 11:21:08

广东松发陶瓷股份有限公司
授权管理制度
 
第一条 为了加强广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)授权管理工作,确保公司规范化运作,保护公司、股东和债权人的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称授权管理是指:公司股东大会对董事会的授权;董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条 授权管理的原则是,在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下,提高工作效率,使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条 股东大会是公司的最高权力机关,有权对公司重大事项作出决议。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(一)公司发生有关交易事项(提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应提交股东大会审议通过后方可实施。未达到下列标准之一的有关交易事项,由公司董事会审议通过。
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币。
交易标的如为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
(二)董事会决定公司以下范围内的关联交易(公司提供担保除外):
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;但交易总额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产值绝对值5%以上的关联交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)需提交股东大会审议。
(三)董事会决定单项金额不超过人民币5000万元(含5000万元)的融资借款。
(四)本条第(二)至(三)项规定的交易权限(公司受赠现金资产除外)均不得超出第(一)项规定的权限。
(五)公司在12个月内发生的同类交易,应当按照累计计算的原则适用本条第(一)项至(四)项规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定,法律、行政法规及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
公司进行提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,适用本款的规定。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人(包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人)进行的交易及与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易,适用本款的规定
已按照规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
(六)上述权限计算指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
(七)公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
第六条根据公司章程的规定,授权董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件;
(四)行使法定代表人的职权;
(五)提名总经理、董事会秘书;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
(七)在董事会闭会期间行使公司章程规定的职权;
(八)按一年内累计计算原则,决定低于公司最近一期经审计净资产5%的对外投资;
(九)按一年内累计计算原则,决定一年内低于公司最近一期经审计净资产5%的资产处置(购买、出售、置换);
(十)单笔金额不超过2000万元人民币的银行借款;
第七条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权,该授权需经由全体董事的二分之一以上同意,并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权,该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第八条关于公司关联交易的决策权限划分,按照公司制定的《公司章程》、《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
第九条关于公司对外担保的决策权限划分,按照公司制定的《公司章程》、《对外担保管理制度》所规定的权限和程序执行。
第十条公司年度经营计划内的资金、资产运用及重大合同事项,在按规定履行有关决策审批程序后,由总经理负责组织实施。
公司一般性、经常性的业务合同文件,由董事长、总经理或或其授权人签署。
第十一条监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和员工必须在授权范围内从事经营管理工作,坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的,应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务;触犯法律的,根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外,公司高级管理人员、有关职能部门或员工在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时,应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十二条本制度所称“不超过”、“以下”、“以上”包含本数,“超过”、“高于”不含本数。
第十三条 本制度未尽事宜,应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时,按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 
第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行,修订时亦同。
 
 
 
 广东松发陶瓷股份有限公司董事会
                               2018年4月
 

    

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