广东松发陶瓷股份有限公司重大信息内部报告制度

发布日期:2018-04-12 11:21:53

 
广东松发陶瓷股份有限公司
重大信息内部报告制度
 
第一章总则
第一条为了保证广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露的及时、准确、完整,改善和提高投资者关系管理,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《广东松发陶瓷股份有限公司章程》(以下简称“本公司章程”)、《信息披露管理制度》、《关联交易管理制度》,特制定《广东松发陶瓷股份有限公司重大信息内部报告制度》(以下简称“本制度”)。
第二条公司重大信息内部报告制度是指在出现、发生或即将发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位(以下简称“信息报告义务人”),应及时将有关重大信息通过董事会秘书向董事长、董事会报告的信息传递制度。
第三条本制度所称的信息报告义务人包括:
(一)公司董事、监事、高级管理人员(以下简称“高管”);
(二)公司各部门以及各分支机构、控股公司的负责人及指定的联络人;公司派驻有重大影响参股公司的董事、监事和高级管理人员;
(三)持有公司5%以上股份的股东及其指定联络人;
(四)公司其他有可能接触到重大信息的相关人员。
 
第二章重大信息的范围
第四条本制度所指重大信息为:公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向,或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
第五条重大交易信息
(一)重大交易信息包括下列事项:
1、购买或者出售资产(不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为);
2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
3、提供财务资助;
4、提供担保或反担保;
5、租入或者租出资产;
6、委托或者受托管理资产和业务;
7、赠与或者受赠资产;
8、债权、债务重组;
9、签订许可使用协议;
10、转让或者受让研究与开发项目;
11、上海证券交易所认定的其他交易。
(二)重大交易事项达到或在十二个月内累计达到下列标准之一的,信息报告义务人应当立即履行报告义务:
1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额在 1000 万元以上;
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额在 100 万元以上;
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额在 1000 万元以上;
5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额在 100 万元以上。
6、对外担保事项无论金额大小,均应当报告。上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算;投资设立公司,根据约定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准。
第六条关联交易信息是指公司属下各机构与公司关联人之间进行交易的信息。
(一)重大关联交易信息包括下列事项:
1、本制度第五条第一款规定的交易事项;
2、购买原材料、燃料、动力;
3、销售产品、商品;
4、提供或者接受劳务;
5、委托或者受托销售;
6、在关联人财务公司存贷款;
7、与关联人共同投资;
8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
(二)关联交易事项达到下列标准之一的,信息报告义务人应当立即履行报告义务:
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易;
3、公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当报告。
4、“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易事项,按交易类别在连续十二个月内累计计算达到上述标准的,应当报告。前述之外的其他关联交易事项,其中与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易,连续十二个月内累计计算达到上述标准的,应当报告。
第七条需要报告的重大风险事项信息如下:
(一)涉案金额超过1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;
(二)变更募集资金项目或募集资金项目实施中出现的较大问题;
(三)业绩预告和盈利预测的修正;
(四)公众传媒传播的、已经或可能对公司股价产生较大影响的消息;
(五)对外担保发生责任风险;
(六)发生重大经营性或非经营性亏损;
(七)发生重大事故或遭受重大损失;
(八)金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的未清偿到期重大债务、重大违约责任、大额赔偿责任或者重大债权到期未获清偿或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
(九)预计计提大额资产减值准备;
(十)股东大会、董事会决议被法院依法撤销;
(十一)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;
(十二)公司预计出现股东权益为负值;
(十三)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十四)主要或者全部业务陷入停顿;
(十五)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;
(十六)公司董事、监事、高管涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施,或者受到重大行政、刑事处罚。
第八条需要报告的重大经营管理信息如下:
(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)变更会计政策或者会计估计;
(四)董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议;
(五)董事会通过股权激励方案;
(六)证券监管机构对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见或召开相关的会议;
(七)董事长、总经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;
(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等);
(九)重大项目预中标及中标,订立、变更或解除重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
(十)新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司经营产生重大影响;
(十一)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十二)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份;
(十三)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权;
(十四)获得大额政府补贴等额外收益;
(十五)公司获得省部级及国家级的奖励项目和计划项目;
(十六)公司取得商标、重大科研技术成果或专利等知识产权;
(十七)对公司经营业绩有重大影响的其他经营管理信息。
第三章重大信息内部报告流程
第九条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点后24小时内向公司董事会秘书报告可能发生的重大信息:
(一)公司拟将该重大事件提交董事会、监事会审议时;
(二)有关各方就该重大事件拟进行协商或者谈判时;
(三)信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。
董事会秘书在接到重大信息报告后第一时间报告董事长,并依据中国证监会和上海证券交易所有关规定、公司章程及相关制度进行处理。对于需要事先经独立董事认可的重大事项,董事会秘书在向董事长报告的同时,应当同时向独立董事报告。
第十条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;
(一)董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;
(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;
(三)重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
(四)重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排;
(五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜;超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
(六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十一条按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告,并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。
第十二条董事会秘书应按照相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析和判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
第十三条根据重大信息的披露与审议要求,董事会秘书负责向信息报告义务人提供信息披露所需的资料清单,信息报告义务人应予以配合。
第十四条按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:
(一)发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;
(二)所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;
(三)所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;
(四)中介机构关于重要事项所出具的意见书;
(五)公司内部对重大事项审批的意见。
第十五条公司董事、监事和高管除按本制度要求报告重大信息之外,还应当督促其他信息报告义务人履行信息报告职责。公司信息报告义务人负责所属机构的重大事项报告工作。
第十六条公司属下各机构因工作需要对外披露公司重大信息,除应遵守公司保密规定外,应将其拟披露内容报董事会秘书办公室审查。尚未在公司指定信息披露媒体上公开披露的重大信息不得对外公开。
 
第四章保密义务及法律责任
第十七条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司发生或即将发生本制度第二章所述情形时,负有报告义务的人员应将有关信息告知公司董事会秘书,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
第十八条年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会办公室。
第十九条董事会秘书、信息报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人员在相关信息未公开披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄露公司内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第二十条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人,应根据实际情况,指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本公司的信息披露联络人,负责本部门或本公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。
第二十一条重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。
第二十二条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的,公司将追究信息报告义务人的责任。给公司造成严重影响或损失时,公司视情节轻重给予相关责任人通报批评、警告、记过、降职、降薪、开除、经济处罚等处分,直至追究其法律责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形:
(一)不向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料;
(二)未及时向董事会秘书报告信息和提供相关文件资料;
(三)因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处;
(四)拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询;
(五)其他不适当履行信息报告义务的情形。
 
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜,依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的规定执行;如有规定不一致的情况,以有关法律、法规、规章、规范性文件以及本公司章程的相关规定为准。
第二十四条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释,自公司董事会审议通过之日起生效施行。
 
 
广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年4月 

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