广东松发陶瓷股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则
第一条为加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，有效控制经营风险，促进公司规范运作和健康发展，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定《广东松发陶瓷股份有限公司子公司管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条本制度所称“子公司”是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。包括：
（一）全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或派出董事占其董事会过半数席位的子公司；
（三）公司持有其股权在50%以下（含50%）但能够实际控制的子公司。
以下统一简称“子公司”。
第三条子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理和监督指导工作。
公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第四条公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过控股子公司股东会、董事会及监事会的规范运作，通过向子公司委派或推荐董事、监事和高级管理人员等途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和服务的义务，实现对子公司的治理监控。
第二章治理结构管理
第五条子公司应依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，同时应当执行公司对子公司的各项管理规定，并接受公司的监督管理。
第六条子公司应当依据《公司法》等有关法律、法规及其公司章程的规定，依法设立股东会、董事会及监事会，并规范运作，建立健全内部管理制度。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设执行董事，可以不设监事会，设监事一名。
第七条股东会是子公司的权力机构。子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员等）作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事长或总经理汇报。
第八条子公司设董事会或执行董事，董事会成员数由其公司章程决定。子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经子公司股东会选举确定或更换。子公司董事会如果设董事长，则该董事长原则上应该由公司推荐的董事担任。
第九条子公司设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任该公司监事。
第十条子公司设总经理一人，由公司委派或推荐，由子公司董事会或执行董事聘任或者解聘。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，子公司可设副总经理。副总经理、财务负责人由子公司总经理提名，经子公司董事会审议，决定聘任或者解聘。子公司财务负责人的聘任和解聘，需经公司批准，并接受公司财务负责人对其工作的指导和监督。
第十一条子公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材料报送公司，提请公司审批后方可召开会议。公司有权对特别事项提出修改意见，或决定增删议案。公司派出人员必须如实地执行公司的决定。
第十二条子公司在作出股东会、董事会决议或执行董事决定后，应当及时将其相关会议决议和会议纪要报送公司存档。
第三章经营管理
第十三条在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规，制定自身经营管理目标、经营计划。
第十四条子公司总经理应于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划并上报子公司董事会，经营计划经子公司董事会审批后实施。
第十五条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。
第十六条子公司对外投资、非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过子公司董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司。
第十七条子公司的对外担保，应经过子公司的董事会或股东会审议。子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。
第十八条子公司发生的关联交易，应遵照《上海证券交易所股票上市规则》，须经公司董事会或股东大会审议的事项，子公司在召开董事会、股东会之前，应先提请公司董事会或股东会审议通过。
第十九条在经营投资活动中由于越权行为给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。
第四章财务管理
第二十条子公司与公司实行统一的会计制度。对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实行指导、监督。
第二十一条子公司根据其公司章程、财务管理制度的规定安排使用资金。子公司出现违规对外投资、对外借款，或公款私用，或越权签批费用等违规情形时，子公司财务人员有权制止拒绝付款，制止无效的可以直接向公司报告。
第二十二条子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定，制定适应控股子公司实际情况的财务管理制度，并报公司财务部备案。
第二十三条子公司应当按照公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其年度财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十四条子公司存在违反国家相关法律法规及规范性文件，违反公司和子公司财务制度的情形，公司有权追究相关当事人的责任。
第五章人力资源管理
第二十五条公司依照子公司章程的规定向其委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的人选进行适当调整。
第二十六条公司委派或推荐的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的二分之一以上。
第二十七条公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选需经董事长审定，由子公司股东会、董事会或总经理办公会选举确定或聘任。
第二十八条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实，同时应将子公司的经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第二十九条子公司独立进行员工考勤，考核应尽量与公司保持一致。薪资政策应以公司的薪资政策为参考，结合当地同行业水平制定，并于年初报公司人力资源部审核备案。
第三十条公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，公司应予以相应处罚。
第六章重大信息报告
第三十一条子公司应制定相应的重大信息报告制度，及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。
第三十二条本制度所指重大信息为：公司及子公司在经营生产活动中发生或将要发生会影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能产生较大影响的尚未公开的信息。
（一）重大信息包括但不限于：
1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保或反担保；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、上海证券交易所认定的其他交易。
（二）重大交易事项达到或在十二个月内累计达到下列标准之一的，信息报告义务人应当立即履行报告义务：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 100 万元以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额在 1000 万元以上；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在100 万元以上。
6、对外担保事项无论金额大小，均应当报告。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；投资设立公司，根据约定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准。
第三十三条子公司应指定专人为重大事项报告人，确保重大事项及时、完整上报董事会秘书。
第七章子公司的信息披露
第三十四条子公司应遵守《广东松发陶瓷股份有限公司信息披露管理制度》，由公司董事会办公室统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。
第三十五条子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会秘书备案。
第三十六条子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易。
第八章档案管理
第三十七条为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司应将下述文件存档并同时报送公司存档。相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司董事会办公室存档；
（二）公司治理相关资料：
1、股东（大）会决议，公司董事会办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。
2、董事会、监事会决议，公司董事会办公室保存复印件一套，各子公司留存原件一套。
（三）重大事项档案：
1、募集资金项目；
2、重大合同；
3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第九章内部审计监督与检查制度
第三十八条公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作，主要内容包括：对国家有关法律、法规等的执行情况审计；对公司的各项管理制度的执行情况审计、控股子公司的内控制度建设和执行情况审计、财务审计、重大合同审计、经营管理情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十九条子公司董事长、总经理、财务总监等高级管理人员调离时，应依照公司相关规定实行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十条子公司董事长、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，公司将追究相关人员的责任。
第十章附则
第四十一条本制度适用于公司各子公司。
第四十二条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定执行。
第四十三条本制度的解释权和修订权属公司。
第四十四条本制度经公司董事会审议通过后实施。子公司应参照本制度制定内部管理制度，并报公司备案。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2018年4月
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