广东松发陶瓷股份有限公司
合同管理制度
第一章总则
第一条为加强广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理，规范公司合同法律行为，防范和减少合同风险，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民公共和国合同法》及《公司章程》，制定本制度。
第二条本制度适用于公司对外签订、履行的所有合同，包括民商事合同、经济合同、行政合同和劳动合同。
第三条本制度所称“重大合同”是指：
（一）因公司章程规定的股东大会审议事项签署的合同；
（二）因公司章程规定的股东大会授权董事会审议决定事项签署的合同；
（三）借贷、融资、对外担保和股权投资合同；
（四）委托或者受托管理资产和业务的合同；
（五）因赠与或者受赠资产而签订的合同；
（六）债权、债务重组合同；
（七）与境外政府、企业和其它社会组织及其在中国的分支机构、代理机构签订的中外合资合同、中外合作合同等；
（八）公司重大事项的战略合作协议；
（九）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营产生重大影响的合同。
第四条公司及公司控股子公司对外签订的各类合同均适用本制度。公司与控股子公司及控股子公司之间签订的合同参照本制度执行。
第二章合同管理机构
第五条公司总经理办公室是公司的合同管理部门。
合同管理部门的基本职责是：
（一）制订合同管理制度或流程，建立合同管理规范；
（二）组织对合同对方当事人进行资信审查，组织或参与合同招投标、谈判和签约；
（三）负责合同审核；
（四）监督合同的履行和结算，并对合同管理工作进行定期检查、监督；
（五）保管公司合同专用章；
（六）负责合同档案管理；
（七）对履约风险进行分析、评价；
（八）参与或负责合同争议解决，包括协商、调解和诉讼、仲裁等。
第六条公司各部门负责各自职责范围内相关合同的立项、谈判、签约和执行：
（一）投资部门负责投资和资产运营类合同管理；
（二）销售部门（外贸部门）负责销售和外贸合同、广告宣传合同管理；
（三）生产部门负责原料、设备、包装物采购及生产加工合同管理；
（四）技术研发部门负责技术研发、转让和使用许可合同、质量保证合同、工程建设合同及环保合同管理；
（五）财务部门负责借贷、融资、担保类合同管理；
（六）董事会秘书负责证券服务合同、投资者关系或者公共关系服务合同管理；
（七）人力资源部门负责劳动和薪酬、福利合同管理；
（八）行政部门负责后勤保障类合同的管理。
第七条公司内部审计部和财务部门有权依据各自的职责对合同进行审核、监督，对重大合同的履约情况进行跟踪。
第三章合同的草拟和订立
第八条合同除即时结清的外，应当采用书面形式确认。通过电子数据交换和电子邮件订立合同的，应当采用书面形式确认。
第九条国家、行业、地方或本公司有标准合同文本或示范合同文本的，应当优先适用，并应按照标准文本或示范文本的要求填写。
如无标准或示范合同文本，应争取由己方或以己方为主草拟合同。
第十条涉外技术转让、涉外采购和销售、涉外代理等涉外合同应优先考虑适用中国法律，并采用中文书写，也可以根据国际惯例采用英文或其他外国语书写并适用国际通行的贸易规则。
合同存在两个或两个以上语种版本的，应在合同中约定以其中一个语种的版本为准。
第十一条合同应当条款齐备，权利、义务和责任清楚、明确、具体。
合同一般应当包括以下条款：
（一）当事人一般状况，包括当事人全称（自然人应注明身份证号）、住所地、电话、银行帐号等；
（二）签订合同的批准与授权；
（三）标的，指货物、劳务、项目等双方权利义务共同指向的对象；
（四）数量和质量要求（指标），包括验收的标准和质量异议期的约定；
（五）价款、酬金及其支付方式，含各种可能发生费用的分担；
（六）合同履行的时间期限、地点和方式，以及履行过程中各方义务及风险责任的划分；
（七）违约责任及其承担方式；
（八）纠纷解决方式（诉讼、仲裁管辖）约定；
（九）合同生效条件；
（十）合同应当具备的其他条款。
第十二条合同语言应严谨、简练、准确。
第十三条公司对外投资、对外担保以及关联交易等合同应按照公司相关管理制度的要求履行必要的审议和批准程序。
第十四条合同正式文本应当打印或印刷制成，并加盖骑缝章。
第十五条合同应由公司法定代表人或者公司授权委托的人签订。受托人应在授权范围内签订合同。
第十六条公司各分支机构和职能部门不得以自己的名义独立对外签订合同。
第四章合同的审核、批准
第十七条公司合同应当履行规定的审核、批准程序后方可对外正式签署。
合同的审核、批准流程如下：
经办人申报—→部门负责人审核、批准—→分管领导审核、批准—→公司财务部门审核—→公司合同管理部门审核、批准—→法定代表人或授权代表批准、签署。
第十八条部门负责人及分管领导对合同的经济效益、技术先进性、执行的可行性和安全性等负责。
公司财务部门对执行合同涉及的资金调度、合同价款或酬金的合理性、支付方式以及因合同损失可能造成的资产减计或核销等事项进行审核。
公司合同管理部门对合同的合规性、合同条款和条件设置的合理性、履约风险和纠纷防范等进行审核。
第十九条须经董事会、股东大会审议批准的重大合同，按照公司相关制度规定执行。
第二十条根据公司相关制度规定重大合同须经公司聘请的律师审核或出具法律建议书的，应当按照规定办理。
第二十一条根据法律规定应当报请有关监管部门批准或登记、备案，或者须经公证、鉴证的合同，应当报请有关监管部门审批或者办理登记、备案及公证、鉴证手续。
第二十二条合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的，应避免与其签订合同。必须签订合同时，应要求其提供有效的担保。其中，以保证方式担保的，保证人应当是具有代偿能力的独立经济实体或个人，并应当要求保证人提供必要的资信证明。
第五章合同的履行
第二十三条合同依法成立，即具有法律约束力。合同执行部门应当严格履行合同所规定的义务，积极行使合同赋予的权利。
第二十四条合同履行涉及公司多个部门或子公司的，有关部门或单位应予以积极协助和配合。
第二十五条合同执行部门发现合同对方当事人不履行或不完全履行合同时，应当及时向对方提出异议并取得和保留有关证据。
有关异议文件应经公司合同管理部门审核，或者报公司合同管理部门备案。
第二十六条合同签订后，公司应当积极、全面履行合同。若公司不能履行或不能完全履行合同，合同执行部门应当及时向公司合同管理部门报告，及时通知合同对方当事人，并积极采取补救措施，以避免或减少损失。
合同对方当事人提出异议的，合同执行部门应及时报告公司合同管理部门，及时答复对方，并取得和保留有关证据。
有关通知或答复文件应经公司合同管理部门审核，或者报公司合同管理部门备案。
公司因不可抗力不履行或者不完全履行合同时，应当及时向公司合同管理部门报告，及时以书面形式通知对方，并取得和保留不可抗力事件的证据。
第二十七条合同履行过程中承办人员发生变更的，应当及时办理交接手
续。
第六章合同的变更和解除
第二十八条合同履行过程中因对方当事人不履行合同或不完全履行合同，或者因其他客观原因需要变更或者解除合同的，应当与合同对方当事人协商一致方可变更或解除合同。变更或解除的协议未达成前，原合同仍然有效。
第二十九条因法律规定或合同约定可以单方变更、解除合同的情形时，可以通知对方当事人变更或解除合同，变更或解除合同通知必须以公司的名义用书面形式通知对方当事人。
第三十条变更或解除合同的协议应当采用书面形式，并按照原合同审核、批准程序重新审核、批准。
第三十一条合同对方当事人要求变更或解除合同的，合同执行部门应当及时报告公司合同管理部门，并采取必要的措施维护公司合法权益。公司同意变更或解除合同的，应当与对方达成书面的变更或解除合同协议，并按照原合同审核、批准程序重新审核、批准，依法应当由对方承担责任的，应当在变更和解除合同的协议中明确规定，并积极予以落实。
第七章合同纠纷的处理
第三十二条合同在履行过程中发生纠纷的，应按《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民事诉讼法》等有关法律、法规和本制度处理。
第三十三条公司在处理合同纠纷的过程中，应当积极维护公司合法权益，并遵循及时处理原则和双方协商解决原则。
第三十四条合同纠纷发生后，合同执行部门应当及时报告公司合同管理部门，及时取得和保留有关证据。公司合同管理部门应当在充分调查、了解纠纷的起因和性质，初步掌握有关证据的基础上，及时提出处理意见或建议，并报告分管领导。
第三十五条因重大合同产生的纠纷，应当由公司合同管理部门组织或参与协商处理，并由合同管理部门向董事会报告合同纠纷的处理情况。因其他合同产生的纠纷，合同执行部门可以邀请合同管理部门参与协商处理。
第三十六条合同纠纷经双方协商达成一致处理意见的，应订立书面协议，并按照原合同审核、批准程序进行审核、批准。
第三十七条对经协商无法解决的纠纷，如属对方过错或违约，经公司总经理同意，可以提起诉讼或仲裁。因重大合同提起诉讼或仲裁，应当报请公司董事长审核、批准。若对方已经提起诉讼或仲裁，公司应当积极应诉或参与仲裁。
第三十八条合同诉讼或仲裁由公司合同管理部门负责，合同执行部门应将合同事务和档案移交合同管理部门处理。公司合同管理部门应当及时将诉讼、仲裁的处理情况报告总经理、董事长。重大合同的诉讼或仲裁，应当聘请律师参与处理，并按照公司信息披露管理制度的有关规定予以披露。
第三十九条公司应当按照规定的期限履行生效判决书、调解书或仲裁裁决书。对方当事人逾期不履行生效的判决书、调解书或仲裁裁决书的，合同管理部门应及时向人民法院申请强制执行。
第八章合同档案管理
第四十条公司对外签署的合同应在合同签署后及时将合同副本提交公司合同管理部门备案，重大合同应同时提交公司财务部门备案。
第四十一条合同执行部门负责各自管理的合同的档案管理，并指定专人负责。合同签约、履行和纠纷处理过程中形成的各种单据、凭证、往来函电、技术资料、诉讼仲裁法律文书和其他相关材料都应当建立清单，附于合同档案卷宗内。
合同档案应当统一编号存放，并按照密级采取保密措施，密级应当标注于合同正本的封面。
第四十二条重大合同由公司合同管理部门负责档案管理。
第四十三条合同档案的保管期限，不少于合同终止后五年。重大合同的保管期限，不少于合同终止后十年。
第四十四条重大基建类合同按工程项目资料档案管理的有关规定执行。
第九章合同责任
第四十五条明知合同对方不具备履约能力或者资信状况有瑕疵而与其订立合同，或者明知公司没有履约能力而与对方订立合同，造成合同违约或者没有适当履行，给公司造成损失的，应追究有关责任人员的责任。
第四十六条在合同签订或履行过程中因对方当事人欺诈、违约造成公司损失，合同执行部门未及时报告合同管理部门及主管领导解决的，应追究有关责任人员的责任。
第四十七条在合同签订、履行过程中收受贿赂、收取回扣或其它好处，或者与他人串通损害公司利益，或者因玩忽职守造成公司损失的，公司应追究有关人员的责任，责令其承担公司的全部损失。触犯刑律的，公司可以移交司法机关处理。
第四十八条公司合同管理部门对执行合同管理制度的情况进行监督、检查，并将有关情况报告公司董事会、监事会。
监事会有权要求公司董事、高级管理人员纠正在签订和履行合同过程中违反法律法规和公司章程规定的行为。
第十章附则
第四十九条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、法规、规范性文件和公司相关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司有关规定相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的公司有关规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第五十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
广东松发陶瓷股份有限公司董事会
2018年4月
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