广东松发陶瓷股份有限公司

证券投资管理制度

第一章 总则

第一条  为了规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资行为，防范证券投资风险，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条  本制度适用于公司及下属子公司的证券投资行为，未经公司批准，公司下属子公司不得进行证券投资。

第三条  本制度所指的证券投资包括新股配售、申购、证券回购、股票投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为，不包括衍生品交易。

第四条  公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

第五条  公司应以公司自身名义设立证券帐户和资金帐户进行证券投资，不得使用他人帐户或向他人提供资金进行证券投资。公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法则和公司章程关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。

第六条  证券投资的原则

（一） 公司的证券投资应遵守国家法律法规；

（二） 公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；

（三） 公司的证券投资必须与资金结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的发展。

第七条  公司证券投资资金来源为公司闲置资金。公司不得将募集资金、银

行专项信贷资金通过直接或间接的方式用于证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金。

第八条  公司进行证券投资，应知悉相关法律、法规和规范性的规定，不得进行违法违规的交易。

第九条  凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。

第二章 证券投资决策、执行、控制及管理

第十条  公司进行证券投资应严格按照规定的投资权限履行审批手续，公司证券投资权限如下：

（一）公司证券投资金额不高于公司最近一期经审计净资产50%的，由董事会批准。

（二）公司证券投资金额达到公司最近一期经审计净资产50%或根据《上海证券交易所上市规则》规定应提交股东大会审议的证券投资，由董事会审议通过后提交股东大会批准。

（三）公司证券投资应按照连续十二个月累计计算原则适用本条规定。

第十一条  董事和高级管理人员在审议证券投资事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资等情形。

第十二条  公司董事长根据股东大会决议和董事会决议的具体授权范围内负责有关证券投资事宜，并根据市场情况及公司资金情况来确定具体的投资方案和投资金额。

第十三条  公司证券部负责组织证券投资的日常运作和管理。主要职能范围包括：

（一）选择证券公司及开户营业部，并办理开户有关手续；

（二）本着提高资金运用效益，兼顾资金运用安全的原则，制定证券投资的具体方案，并进行投资的可行性分析，提交公司董事长审批；

（三）根据公司董事长审批同意的证券投资方案买卖证券，进行证券投资及证券投资资金的管理。

第十四条  公司证券部必须严格按照经公司董事长批准后的投资方案进行操作。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须重新进行报批。

第十五条  公司财务部负责证券投资资金的汇划，安全及时入账及出账。

第十六条  公司内部审计部门对公司的证券投资事宜定期进行审计，并将审计结果报公司董事会及审计委员会。

第十七条  公司只能选择在中国证监会核准营业的证券公司以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账户，与开户银行、证券公司签订三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资金账户中的资金只能转回公司指定三方存管的银行账户。

第十八条  在证券公司设立的证券账户和资金账户由公司证券部保管。

第十九条  公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制度。

第二十条  证券投资操作主要包括账户类操作、资金类操作和交易类操作，为规避证券投资的操作性风险，三类操作事项实施三岗分离、分类授权、密码分设、相互监控。

第三章 证券投资的风险控制

第二十一条  公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制办法，即至少要由两名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约。

第二十二条  公司证券投资相关参与人员应保守公司证券投资秘密，不得利用知悉公司证券投资的便利牟取不正当利益和买卖与公司投资相同的证券。

第二十三条  公司应建立完善的风险评估体系，必要时应考虑接受专业证券投资机构的服务。

第二十四条  公司财务部对证券投资资金应当建立健全完整的会计账目，做好资金使用的帐务核算工作。

第二十五条  公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以加强对公司证券投资项目的前期与跟踪管理，控制风险。

第二十六条  公司独立董事可以对证券投资资金使用情况进行检查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计，相关审计费用由公司承担。

第二十七条  公司监事会有权对公司证券投资情况进行定期或不定期的检查。

第二十八条  董事会审计委员会、独立董事、监事会如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司的证券投资活动。

第四章 证券投资的信息披露

第二十九条  公司证券投资应按照上市规则、公司章程和本制度的规定及时履行信息披露义务。

第三十条  公司证券投资相关参与人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会通报公司的证券投资情况。

第三十一条  公司董事会及董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，以及公司《信息披露事务管理制度》履行公司证券投资的信息披露职责。

第三十二条  公司应根据《企业会计准则》等相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。

第三十三条  公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况，披露内容至少应包括：

（一）报告期末证券投资的组合情况，说明证券品种、投资 金额以及占总投资的比例；

（二）报告期末按市值占总投资金额比例大小排列的前十只证券的名称、代码、持有数量、初始投资金额、期末市值以及占总投资的比例；

（三） 报告期内证券投资的损益情况。

第三十四条  发生证券开户、指定或撤消指定交易、托管或转托管、转户、销户、证券抵押、质押、融资、融券等情形，经办人应在一日内向董事会报备，涉及信息披露的，公司应在两日内履行披露义务。

第五章 责任

第三十五条  公司董事、监事、高级管理人员以及公司内部负责证券投资操作的具体工作人员应当对公司证券投资的预案或者证券投资的具体操作等信息严格保密，不得向任何个人或组织披露上述证券投资信息。

第三十六条  董事会秘书按照本制度以及其他法规的规定负责公司未公开证券投资信息的对外公布，公司董事长应当定期或不定期将证券投资具体情况向董事会汇报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。

第三十七条  公司证券投资参与人员及其他知情人员违反本制度的规定利用内幕信息与公司投资相同的证券而获利的，应当将收益交予公司，并由公司按照内部规章制度给予相应处分。

第六章 附则

第三十八条  本制度未尽事宜，按照相关法规和公司章程的有关规定执行。本制度与相关法规和公司章程的有关规定不一致的，以相关法规和公司章程的规定为准。

第三十九条  本制度由公司董事会负责解释,自公司董事会通过之日起生效。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                        二〇一六年三月