广东松发陶瓷股份有限公司

2014年度独立董事述职报告

         作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，2014 年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》及《公司独立董事制度》的规定，独立诚信、勤勉尽责，积极出席公司2014 年度的有关会议，慎重审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，积极为公司的长远发展和管理出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，现将 2014年度履职情况报告如下：  

一、 出席董事会会议概况  

         1、本年度出席董事会会议出席情况

        2、董事会各专门委员会会议出席情况  

       作为公司董事会下设专门委员会的委员，充分利用我们所具备的企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大事项，2014年，审计委员会共召开了3次会议，对公司财务会计报表进行审议，对公司的财务状况进行了监督。提名与薪酬考核委员会召开4次会议，主要审议公司董事、监事和高级管理人员2014年薪酬管理方案，以及第二届董事会成员及公司高管的聘任方案。战略委员会召开3次会议，主要对公司中长期发展战略进行研究并提出建议。

      上述会议的独立董事委员均亲自出席了会议，履行了相应职责。  

二、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

        1、关联交易情况

        2014年度，公司没有与股东及其关联企业发生重大关联交易情况。

        2、对外担保及资金占用情况

        2014年度，公司不存在为其他公司担保的情况，也不存在控股股东及其他关联方非经常性占用公司资金情况。

        3、高级管理人员提名以及薪酬情况

        2014年5月16日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任林道藩为公司总经理，聘任董伟、张锐浩、郑原三人为公司副总经理，聘任陈立元为公司财务总监。上述人员均为续聘，未提名新的高级管理人员。

        我们对2014年度董事、监事、高级管理人员的薪酬进行阅读和分析，认为公司董事、监事及高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合责权利一致的原则，有利于强化公司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。

        4、聘任或者更换会计师事务所情况

        2014年度公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)。

        5、现金分红及其他投资者回报情况

        公司2014年实施2013年度利润分配方案，按2013年实现的可分配利润，向全体股东每10股派1.40元人民币现金红利（含税），合计派发现金红利9,240,000.00元（含税），占当年实现可分配利润31.08%。我们认为该利润分配方案严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

        6、内部控制的执行情况

        根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及有关规定，我们对公司内部控制各项工作开展情况进行了解，认为公司进一步地强化内控体系建设和持续的优化，同时，公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，真实、准确反映了公司内部控制的情况。

        7、董事会以及下属专门委员会的运作情况

        公司董事会目前有董事7名，其中独立董事3名。董事会下设审计委员会、提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会、根据公司实际情况，报告期内对相关事项分别进行审议，运作规范。

三、 总体评价和建议

       报告期内，我们本着独立、诚信与勤勉的态度，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。我们积极关注公司经营管理、发展战略以及财务状况，并针对重大事项提出合理意见，尽职尽责，充分履行独立董事义务，切实维护全体股东的合法权益。  

         特此报告。  

（以下无正文，后附签字页）