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2015年第一次临时股东大会会议议程 3

议案一：关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案 4

议案二：关于修订公司章程的议案 7

                                                                                     广东松发陶瓷股份有限公司

                                                                     2015年第一次临时股东大会会议议程

                                会议召开时间：2015年9月7日下午14:00

                                会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

                                会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                会议主持人：董事长林道藩

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推举股东代表参加计票和监票

五、宣读和审议议案

  1. 关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案

  2. 关于修订公司章程的议案

六、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

七、股东进行书面投票表决

八、统计现场投票表决情况

九、宣布现场投票表决结果

十、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十一、宣读本次股东大会决议

十二、宣读本次股东大会法律意见书

十三、签署会议文件

十四、主持人宣布本次股东大会结束

议案一

关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目

实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案

        为降低公司经营成本、提高公司营运效率，根据有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》，公司拟变更年产2300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

        根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,200.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.66元，发行新股募集资金总额为人民币256,520,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币217,794,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年3月16日出具了“广会验字[2015]G14001110250号”《验资报告》。根据《首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金将用于投资建设以下两个项目：

(一)年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目。

(二)松发陶瓷展示中心。

二、年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目概况

       本次拟变更实施主体的公司募集资金投资项目是“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”，本项目总投资为19,648万元，计划使用募集资金金额为17,766万元，主要用于购买土地、新建厂房、生产设备的购置及安装、铺底流动资金的投入等，项目建设投产后，公司将新增年产2,300万件日用陶瓷的产能。本项目实施主体是广东松发陶瓷股份有限公司，实施地点为广东省潮州市径南产业转移工业园，位于潮州市饶平区钱东镇。

三、本次拟变更募集资金投资项目情况说明

       为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司拟对“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点进行变更。拟使用“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”），该项目实施主体变更为雅森实业、实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

此次项目实施主体和实施地点变更的具体原因如下：

（一）为了加快募集资金投资项目的实施进度

       潮州市径南产业转移工业园位于潮州市饶平区钱东镇，距离公司40多公里，园区内基础设施建设尚不完善，服务功能不足，招工困难，影响到募投项目建设后的落地和运营。本次变更募投项目的实施主体及实施地点，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，提高募集资金的使用效率；有利于集中优势资、减少中间环节，提高公司营运效率，符合公司未来经营及发展需要，同时能够尽快给投资者以回报。

（二）为了降低募集资金投资项目实施后的经营成本

       雅森实业位于潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路），距离公司约7公里，交通运输方便，能为募投项目提供充裕的生产建设用地，更好地安排生产线布局；厂区规划完善，配备齐全，能够减少干扰，具有稳定的员工队伍，招工便利，能确保项目投产后用工需求；同时还能提供更多的物流仓储空间，加强对物料的集约化管理，降低项目实施后的生产经营成本。

      综上所述，“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和地点的变更是基于募投项目的实际情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建成后的运营管理，有助于提升公司整体经营能力和发展需要。公司此次变更实施主体和地点，未改变募集资金的投向及该项目实质内容，不影响该项目的实施，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定。

四、项目变更后的实施主体和实施地点情况

“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”拟变更的实施主体和实施地点情况如下：

1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）

4、法定代表人：林道藩

5、注册资本：826.5165万元

6、业务范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料（不含危险化学品）、包装制品（不含印刷品）及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

五、雅森实业增资情况说明

       根据募集资金使用计划，本次拟将用“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的募集资金，以增资方式投资全资子公司雅森实业，用于实施该项目，项目计划使用募集资金金额为177,660,000.00元。截止 2015 年 8月 17日为止，该项目募集资金暂未使用，本次向雅森实业增加投资 177,660,000.00元，其中：70,000,000.00元用于增加注册资本，107,660,000.00元计入资本公积，增资后潮州市雅森陶瓷实业有限公司注册资本由人民币8,265,165.00元增至人民币78,265,165.00元。

       此次增资到款后，公司和雅森实业将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等法律、法规的有关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、上述变更的影响及可能存在的风险

（一）本次变更的影响

       本次募集资金投资“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的实施主体和实施地点的变更，未实质改变项目的投向和项目建设内容，不会对项目的实施投资收益造成实质性的影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于集中优势资源、减少中间环节，提高公司营运效率、降低经营成本，实现规模化生产和增强盈利能力。

（二）本次变更可能存在的风险

       本次实施主体及实施地点的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及不确定性，风险可控，有利于加快募集资金投资项目的实施进度、提高募集资金的使用效率、降低项目实施后的生产成本，实现公司和广大投资者利益最大化。

      以上议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于修订公司章程的议案

       根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》，结合广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修改情况如下：

            以上议案经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

                                                                                                                                                                                      广东松发陶瓷股份有限公司

                                                                                                                                                                                                      董事会

                                                                                                                                                                                            二〇一五年九月七日