证券代码：603268        证券简称：松发股份        公告编号：2016临-055

广东松发陶瓷股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

重要内容提示：

l  原项目名称：年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目。

l  本次变更情况：公司拟将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目” 中的部分募集资金9,000万元变更为收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目，不足部分公司以自筹资金补充。

l  变更募集资金投向的金额：9,000万元。

l  新项目预计正常投产并产生收益的时间：新项目为收购公司股权，收购完成当年即可产生收益。

l  本次变更募集资金投向不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）原募集资金投资项目情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,200.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币11.66元，发行新股募集资金总额为人民币256,520,000.00元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币217,794,700.00元。上述募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年3月16日出具了“广会验字[2015]G14001110250号”《验资报告》。公司首次公开发行募集资金将用于投资建设 “年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”、“松发陶瓷展示中心”两个项目。

为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司对年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目进行了如下变更：

公司2015年8月17日召开的第二届董事会第八次会议、2015年9月7日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》，公司拟对“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”实施主体和实施地点进行变更。拟使用“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”），该项目实施主体变更为雅森实业、实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

本次使用该项目募集资金向雅森实业增加投资 177,660,000.00元，其中：70,000,000.00元用于增加注册资本，107,660,000.00元计入资本公积，增资后潮州市雅森陶瓷实业有限公司注册资本由人民币8,265,165.00元增至人民币78,265,165.00元。

截至本公告日，公司募集资金投资项目情况如下：

                                                       单位：人民币万元

（二）本次拟变更部分募集资金投资项目情况

公司于2016年8月25日以现场方式召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，表决结果为赞成6票，反对0票，弃权0票，公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：

公司拟将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”（以下简称“原项目”）中的部分募集资金9,000万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”（以下简称“新项目”），新项目拟投入金额总额为21,120万元，其中自筹资金投入12,120万元，募集资金投入9,000万元。本次收购不涉及关联交易。

本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

                                                       单位：人民币万元

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”投资总额为17,766万元，拟用募集资金投入额为17,766万元。经公司2015年8月17日召开的第二届董事会第八次会议审议批准，该项目实施主体变更为雅森实业、实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。截止2016年6月30日，该项目累计已投入募集资金1,992.78万元，募集资金投资进度为11.22%。

（二）项目变更的具体原因

本次拟变更部分募集资金用于收购潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权，有助于加快募集资金项目的实施进度，利用其现有的厂房设备以及专业技术人员等，大大节约了从自行投资建设到投产的时间，提高了募集资金的使用效率，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，能进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。公司本次收购是结合项目实施进度、业务发展情况，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略。

三、新项目的具体内容

（一） 交易概述

2016年8月25日，公司签订了《曾文光、蔡少玲与广东松发陶瓷股份有限公司关于潮州市联骏陶瓷有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟用21,120万元人民币收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权,其中自筹资金12,120万元、募集资金9,000万元。本次收购完成后，潮州市联骏陶瓷有限公司成为公司的控股子公司。

（二） 交易对方的基本情况

（1）曾文光

住所：潮州市湘桥区莲云村头社*****

身份证号码：440520196811******

（2）蔡少玲

住所：潮州市湘桥区莲云村村道路*****

身份证号码：440520197201******

（三） 交易标的的基本情况

公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司

法定代表人：曾文光

注册资本：6,963万元

实收资本：6,963万元

注册地点：潮州市开发区二期工业园振工西路（B、D幢）

设立时间：2004年12月28日

经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具、工艺品、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料（不含危险品）及树脂、聚酯、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品（不含印刷）的陶瓷配套制品。

潮州市联骏陶瓷有限公司当前的股权结构如下：

潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏”）位于潮州市开发区二期工业园振工西路，占地面积53,280平方米，厂房建筑面积48,739.71平方米，员工600余人，拥有70米智能自动化隧道窑3条、在建新型节能辊道窑1条（预计9月底投产）、烤花窑3条，目前可年产日用陶瓷2,200万件，联骏拥有完善的陶瓷生产线设备、员工队伍和物流仓储等配套资源，产品主要出口欧洲、澳大利亚、美国和日本等40多个国家和地区。

（四） 交易标的最近一年及一期的主要财务数据

联骏最近一年及一期的主要财务数据如下：

                                                   单位：元

注：以上数据未经审计。

（五） 股权转让协议的主要内容

1、协议各方

甲方1：曾文光

甲方2：蔡少玲

乙方：广东松发陶瓷股份有限公司

2、交易标的

潮州市联骏陶瓷有限公司

3、估值及股权转让价格

甲方承诺联骏2016年－2019年期间（以下简称“业绩承诺期”），完成如下的业绩（本款所指“业绩”均指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”的概念）：

甲方承诺联骏2016年至2019年每个会计年度收现比不低于65%。上述每个会计年度的收现比按以下公式计算：每个会计年度的收现比=每个会计年度销售商品、提供劳务收到的现金/每个会计年度主营业务收入。

基于乙方对联骏的上述利润预期及甲方的业绩承诺，甲、乙双方协商一致，以预计的联骏2016年度的净利润3,000万元的8.8倍作为联骏的整体估值，确定标的股权的转让价格合计为：21,120万元（3,000万元×8.8×80%），甲方转让股权的价格如下表所示：

4、标的股权的交割

甲方应自协议生效之日起十个工作日内将持有的标的股权交割至乙方名下，并促使联骏向工商登记管理机关办理完毕标的股权及公司章程的变更登记及备案手续，乙方应就前述事项的办理给予必要的配合及协助。

甲、乙双方确认，以标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日（即主管工商行政管理机关出具核准变更通知书之日）视为标的股权交割日。

5、股权转让价格的支付

依照本协议第3条所确定的股权转让价款由乙方以现金方式按照如下约定分三期支付。

乙方自本协议生效之日起五个工作日内，向甲方支付本次股权转让价款总额的50%；甲方将标的股权交割至乙方名下后，在2016年12月31日之前，乙方向甲方支付本次股权转让价款总额的20%；自下列条件全部满足之日起的五个工作日内，乙方向甲方支付剩余的30%股权转让款：（1）甲方已将标的股权交割至乙方名下；（2）根据乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具的联骏2016年度审计报告，确认联骏已实现2016年度承诺净利润3,000万元，且年度收现比不低于65%；（3）甲方已将在其名下的相关专利全部无偿转让至联骏名下；（4）甲方未发生严重违反本协议约定的情形。

在本协议生效之日起，甲方曾文光承诺，本次交易完成后的 6 个月之内，使用通过本次交易获得的现金对价以及自有资金（不低于 8,000 万元），在二级市场购买或以参与定增等形式认购乙方股票；自上述资金完成建仓之日起，该等股票锁定12个月。如果违反上述承诺，曾文光应向乙方支付其通过本次交易所获得现金对价的 20%作为违约金。

6、留存收益及未分配利润的归属

双方同意，联骏在交割日前不进行利润分配，联骏于交割日前形成的未分配利润及其他留存收益，全部由乙方享有。

7、竞业禁止

甲方承诺在本协议生效之日起10年内不从事与乙方、联骏相同或相竞争的行业的投资，不在其它与乙方、联骏相同或相竞争的行业企业任职。

8、业绩补偿及奖励

（1）业绩补偿

如联骏在2016年至2019年任一会计年度实现的净利润未达到第3条规定的当年承诺净利润，则甲方应按照当年实际净利润与承诺净利润的差额的3倍向乙方进行补偿：补偿金额=（当年承诺净利润-当年实际净利润）*3 。

如甲方在业绩承诺期内对乙方支付了补偿款但联骏2016年至2019年四个会计年度实现的净利润累计超过13,700万元，乙方需在联骏2019年经乙方指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具审计报告之日起10个工作日后的30个自然日内将甲方支付给乙方的补偿款以现金的方式返还给甲方。

在利润补偿期间届满时，由甲、乙方共同协商指定的具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，经减值测试，如标的股权出现减值情形，甲方应按以下方式对乙方进行补偿：若标的股权期末减值额>甲方向乙方支付的补偿金额，甲方应向乙方另行补偿，另需补偿的金额=标的股权减值金额-甲方已向乙方支付的补偿金额，甲方应在会计师事务所出具减值测试报告之日起10个工作日后的30个自然日内，将另需补偿的金额以现金方式支付给乙方。

（2）业绩奖励

双方一致同意，若联骏2016年至2019年累计实现的净利润超过13,700万元、联骏2016年至2019年销售商品、提供劳务收到的现金占每年实现的主营业务收入的比例均达到65%（乙方因业务发展需要同意其收现比低于65%的情况除外），则乙方同意在业绩承诺期结束时，将上述超额利润的50%作为对联骏的董事长及核心管理层的奖励。

具体奖励方案由联骏董事长制定并报乙方董事会审议通过后执行。

四、项目可行性分析、存在的风险和对公司的影响

（一）收购的必要性

1、加快项目建设速度，尽快为公司及股东创造收益

原项目预计投产第一年达到设计能力的50%，第二年达到设计能力的80%，第三年达到设计产能的100%。达产后预计每年可实现营业收入32,043.00万元、净利润5,580.00万元，静态投资回收期5.54年（含建设期），动态投资回收期6.95年（含建设期）。

由于原项目的投资建设实施进度缓慢，短期内难以取得经济效益。公司在抓紧自行投资建设的同时，也在同行业不断寻找优质的资产作为并购的标的，充分利用其现有的厂房设备以及人员等，大大节约了从自行投资建设到投产的时间，从而提高了募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。

2、整合行业资源，提高市场占有率

联骏是一家综合性的陶瓷生产企业，拥有完善的陶瓷生产线设备、成熟的陶瓷转移印花技术、钛镀金技术、釉中彩高温快烧技术和物流仓储等配套资源。有利于公司整合行业资源，优化公司产品结构类型，提高生产效率，降低生产成本和增强抗风险能力，巩固公司在日用陶瓷行业的领先地位，取得长期持续快速的发展。

（二）收购的可行性

1、本次收购有利于加快“年产2,300万件日用陶瓷建设项目”的实施进度。

联骏作为本次收购的标的公司，成立于2004年，拥有完整的生产体系和成熟的专业技术人员、生产工人。公司通过收购联骏80%的股权，可以充分利用其现有的生产环境、生产设备和人力资源，在获得产能的同时，还可以获得相应的成熟专业技术人员和生产工人。有利于公司快速发展，提高募集资金使用效率。

2、本次收购有利于发挥公司和联骏的协同优势，促进公司陶瓷生产和销售业务发展。

联骏具有较为完善的管理体系，在销售方面积累了稳定的客户资源和销售渠道，有利于发挥公司和联骏的协同优势、资源互补优势和业务协同效应，加快市场布局，拓宽销售渠道，对实现长期发展及利益最大化具有重要的意义。

3、本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。

本次收购的交易对方已对联骏未来四年进行业绩承诺，并明确相关的补偿条款和保证措施，保证了公司的未来收益，切实保护了公司和股东的利益。

综上所述，公司本次将“年产2300万件日用陶瓷生产线建设项目”的部分募集资金变更为“收购股权项目”，是结合项目实施进度、业务发展需要，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，此次使用部分募集资金收购股权项目，没有改变募集资金的具体投资方向，仍然按照原2,300万件日用陶瓷建设项目的投资方向进行投资，通过收购联骏有利于加快募投项目的实施进度，提高募集资金使用效率，充分利用现有生产线和生产设备，可以迅速释放产能，充实产品结构类型，还可以获得相应的成熟生产技术人员以及成熟的陶瓷转移印花技术、陶瓷钛镀金技术和釉中彩高温快烧技术，进一步加强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。

（三）收购的风险分析及应对措施

1、业绩承诺无法实现的风险

交易对方承诺联骏2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实际净利润分别不少于为3,000万元、3,300万元、3,600万元、3,800万元。尽管上述净利润承诺数是依据联骏目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，联骏可能存在承诺业绩无法实现的风险。

若联骏2016年-2019年实现净利润未达到上述净利润承诺数，交易对方曾文光、蔡少玲将按照股权转让协议的约定进行业绩补偿。

2、业务融合的风险

通过本次收购联骏，公司将进一步完善陶瓷生产、销售体系，公司拟对标的公司开展一系列后续整合计划，联骏未来如何通过上市公司平台发展,以及其与公司的协同发展效应如何,存在一定不确定性。

公司在陶瓷生产销售领域有深厚的实力，市场基础牢固，为整合联骏提供良好的基础，可有效降低整合风险。

（四）对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次收购完成后，可加快原项目的实施进度，提高募集资金的使用效率。且交易对方对联骏未来四年进行了业绩承诺，并明确相关的补偿条款和保证措施，整体上对公司未来盈利水平有积极影响。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事意见：

本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行建设改为收购项目，有利于提高募集资金的使用效率、降低项目实施后的生产成本，实现公司和广大投资者利益最大化，对募集资金投资项目不存在不利影响。同意公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的部分募集资金9,000万元变更为收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目，不足部分公司以自筹资金补充。

监事会意见：

本次部分募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行建设改为收购项目，有利于提高募集资金的使用效率、降低项目实施后的生产成本，实现公司和广大投资者利益最大化，对募集资金投资项目不存在不利影响，同意公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”的部分募集资金9,000万元变更为收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目，不足部分公司以自筹资金补充。

保荐机构意见：

经核查，本保荐机构认为，公司董事会、监事会已经审议并批准《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次变更部分募集资金投资项目，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。本次变更部分募集资金投资项目符合公司实际情况，没有从实质上改变募集资金的投资方向，只是由原来的自行建设改为收购项目，不存在损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对松发股份变更募集资金投资项目的方案无异议。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交2016年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、公司第二届董事会第十四次会议独立董事对相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司变更部分募集资金投资项目之核查意见。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                                                  2016 年 8 月 25 日