北京市康达（深圳）律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

2016年第二次临时股东大会的法律意见书

康达深股会字[2016]JZ1125号

致：广东松发陶瓷股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《规则》”）、《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2016年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2016年第二次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、     本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据刊登于中国证监会指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）的《广东松发陶瓷股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》，公司董事会于2016年11月8日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年11月25日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00。

本次会议通过上海证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年11月25日9:15－15:00。

公司本次股东大会现场会议于2016年11月25日（星期五）14:00在广东潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长林道藩先生主持。

经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

二、     出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共6名，均为截至2016年11月18日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数48,999,700股，占公司有表决权总股份的%。其他出席会议的人员为公司五名董事（林秋兰女士因公务出差未能出席）、三名监事、全体高级管理人员及公司聘任的本所律师。

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共5人，代表股份5,473,900股，占公司股份总数的6.22%。

经验证，上述出席或列席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。

三、     本次股东大会审议的议案

根据公司董事会发布的本次股东大会通知公告，本次股东大会审议以下1项议案：

《关于吸收合并全资子公司的议案》；

上述议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次股东大会的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的议案合法、有效。

四、     本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

公司本次股东大会出席现场会议的股东就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

公司通过上海证券交易所系统提供网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。

本次现场会议投票表决结束后，按照公司章程规定的程序清点现场表决情况，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次会议投票表决结果。经表决，本次股东大会所审议的各项议案均获得有效通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、     结论意见

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）