证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2017临-057

广东松发陶瓷股份有限公司

关于广东松发创赢产业基金对外投资的公告

重要内容提示：

l 投资标的名称：广州市明师教育服务股份有限公司（以下简称“明师教育”）

l 投资金额：人民币4,991,496元

l 特别风险提示：本次对外投资受产业政策、行业发展、市场环境等多种因素影响，具有一定的政策风险、市场风险。

一、基金设立情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月17日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于设立广东松发创赢产业并购基金的议案》。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于设立广东松发创赢产业并购基金的公告》（2015临-031）。

2015年10月23日，广东松发创赢产业并购基金成立，正式名称为“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”（以下简称“松发创赢”），并取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）完成工商登记的公告》（2015临-043）。

2016年12月，松发创赢以现金人民币25,026,540元受让广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）持有的明师教育462,000股人民币普通股股票，占明师教育股本总额的3.8505%。

2017年3月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对“广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）”增资的议案》。根据松发创赢的经营发展需要，拟增加注册资本10,000万元，其中公司以货币形式增资2,000万元，新增股东林道藩以货币形式增资5,000万元，新增股东曾文光以货币形式增资3,000万元。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增资广东松发创赢产业基金合伙企业的公告》（2017临-011）。

2017年3月20日,松发创赢与自然人叶富荣签署了《股份转让协议》，以自有资金81,016,200元受让叶富荣持有的明师教育1,215,000股人民币普通股股票，占明师教育股本总额的10.1264%。截至2017年3月27日，松发创赢合计持有明师教育股票1,677,000股，占明师教育股本总额的13.98%。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于广东松发创赢产业基金对外投资的公告》（2017临-022）。

二、基金对外投资概述

近日，公司收到广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）的通知，其于2017年6月16日与广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“明楚投资”）签署了《股份转让协议》，以自有资金4,991,496元受让明楚投资持有的明师教育74,000股人民币普通股股票，占明师教育股本总额的0.6201%。截至目前，松发创赢合计持有明师教育股票1,751,000股，占明师教育股本总额的14.6001%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次松发创赢对外投资无需提交公司董事会、股东大会审议，本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、投资协议主体的基本情况

（一）广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）

名称：广州明楚投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA59BJLH92

类型：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：广州市天河区临江大道59号之五3602房自编B（仅限办公用途）

执行事务合伙人：罗宇恒

成立日期：2016年1月19日

合伙期限：2016年1月19日至长期

经营范围：商务服务业（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）

名称：广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440101MA59AG758J

类 型：有限合伙企业

主要经营场所：广州市海珠区琶洲大道东8号1511房（仅限办公用途）

执行事务合伙人：深圳前海盈方创赢资本管理有限公司（委派代表：杨立民）

成立日期：2015年10月23日

合伙期限：2015年10月23日至2022年10月23日

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、投资标的基本情况

名 称：广州市明师教育服务股份有限公司

类型：其他股份有限公司(非上市)

法定代表人：罗宇恒

注册资本：人民币1,199.8307万元

成立日期：2005年06月16日

营业期限：2005年06月16日至长期

住所：广州市海珠区昌岗中路熙园街2号103、201、302房

经营范围：教育咨询服务；社会法律咨询；法律文书代理；职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目）；体育培训；企业管理咨询服务；文化艺术咨询服务；翻译服务；美术辅导服务；音乐辅导服务；戏剧艺术辅导服务；表演艺术辅导服务；为公民出国定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务；语言培训。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

明师教育成立于2005年，其股票于2016年7月28日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，证券简称：明师教育，证券代码：837957。明师教育主要业务为课外辅导教育及教育咨询服务。明师教育的业务直接面向终端客户，主要客户群体为中小学生及部分学前、大学学生；推出的主要培训服务项目为课外补习班、全日制复读、一对一、外语培训等各类型教育培训项目。

五、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让方案

明楚投资将所持明师教育74,000股票（占明师教育股本总额的 0.6201%）， 以人民币4,991,496元转让给松发创赢，每股转让价格为67.09元。

（二）交割

协议签订之日起 7个工作日内以协议转让方式进行交割。

明师教育在协议转让完成后15个工作日内向工商管理部门申请办理本次转让的工商变更登记和备案手续，且明师教育登记日应不晚于交割日起40个工作日。

（三）协议生效

《股份转让协议》经双方正式签署之日起生效。

六、对外投资对公司的影响

本次对外投资符合松发创赢基金设立的目的，上述股权转让事项属于其正常投资经营行为，产生的投资收益可能为公司带来新的利润增长点，不会对公司的主营业务造成不利影响，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

七、对外投资的风险分析

1.松发创赢本次对外投资受产业政策、行业发展、市场环境等多种因素影响，具有一定的政策风险、市场风险。

2. 松发创赢本次对外投资可能存在项目投资收益不确定、投资决策、管理运作、风险控制等方面的风险。

针对上述风险，公司将建立科学有效的投资决策管理制度，持续完善投资决策管理流程，做到有效控制投资风险。敬请广大投资者注意投资风险，并关注公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站刊登的相关公告。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2017年6月19日