北京市康达律师事务所

关于广东松发陶瓷股份有限公司

2017年限制性股票激励计划的法律意见书

康达法意字[2017]第0673号

致：广东松发陶瓷股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）委托，作为公司本次限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于松发股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

本《法律意见书》仅限于松发股份本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为松发股份实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，松发股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对松发股份实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

一、松发股份实施本次股权激励计划的主体资格

1、公司依法设立并公开发行股票上市

经中国证券监督管理委员会（以下简称″中国证监会″）《关于核准广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]312号）核准、经上海证券交易所《关于广东松发陶瓷股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上海证券交易所自律监管决定书[2015]94号）同意，公司发行的A股股票于2015年3月19日在上海证券交易所上市，证券简称“松发股份”，股票代码“603268”。

2、公司依法有效存续

经核查松发股份依法持有的《营业执照》及现行《公司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。

3、实行本次股权激励计划的法定条件

经核查，松发股份不存在以下不得实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，松发股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票在上海证券交易所上市交易，不存在不得实行股权激励计划的情形，具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

二、松发股份本次股权激励计划的主要内容

根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），松发股份本次股权激励计划拟采取限制性股票的激励方式，拟向激励对象授予158.4万股限制性股票。

根据《激励计划（草案）》，松发股份本次实行股权激励计划的主要内容如下：

（一）实施本次股权激励计划的目的

进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

1、建立对公司管理人员等员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的可持续发展。

2、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

3、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

激励对象确定的法律依据为《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及松发股份《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

激励对象确定的职务依据为公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、本次股权激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计75人，包括：

（1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；

（2）公司（含控股子公司）中基层管理人员；

（3）公司（含控股子公司）核心业务（技术）人员；

激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

3、激励对象的核实

（1）计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明。

（3）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

1、本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为158.4万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额（8,800万股）的1.8%。其中首次授予138.4万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.57%；预留20万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的12.63%。激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的1%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表：

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、本次股权激励计划的有效期

本次股权激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本次股权激励计划的授予日

授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本次股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本次股权激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

3、本次股权激励计划的限售期和解除限售安排

（1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

（2）预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表：

4、标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股16.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.39元的50%，即每股16.20元；

（2）本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股32.69元的50%，即每股16.35元。

（六）限制性股票的授予及解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

满足《激励计划（草案）》规定的授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；若任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，满足《激励计划（草案）》规定的条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。

（七）其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、股权激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则、会计处理等方面进行了规定。

本所律师认为，松发股份制订的《激励计划（草案）》中包括了《管理办法》规定的公司应当在股权激励计划中明确规定和说明的内容，符合《管理办法》的相关规定。

三、松发股份本次股权激励计划履行的法定程序

1、本次股权激励计划已履行的法定程序

（1）2017年7月4日，松发股份召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。关联董事在涉及关联交易的议案表决时履行了回避表决的义务。

（2）松发股份的独立董事已就《激励计划（草案）》发表肯定性意见，同意实施本次股权激励计划。

（3）2017年7月4日，松发股份召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，并对激励对象名单进行了核实，认为激励对象的主体资格合法、有效。

2、本次股权激励计划后续实施程序

根据《管理办法》规定，松发股份本次股权激励计划尚需履行以下法定程序：

（1）独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；

（2）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（3）公司召开股东大会审议本次股权激励计划相关事项；

（4）本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记。

本所律师认为，松发股份董事会就实行本次股权激励计划已经取得的批准和授权及拟进行的后续实施程序符合《管理办法》规定。

四、松发股份本次股权激励计划的合法、合规性

（一）激励对象范围的合法合规性

1、经本所律师对《激励计划（草案）》的核查，松发股份本次股权激励计划的激励对象不包括监事、独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。

2、经核查，截至本《法律意见书》出具之日，松发股份目前确定的激励对象不存在《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形。

本所律师认为，松发股份本次《激励计划（草案）》中所确定的激励对象符合《管理办法》规定的各项资格条件。

（二）本次股权激励计划的股票来源合法

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为松发股份本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。

（三）本次股权激励计划涉及公司股本总额的比例

根经核查，本所律师认为，松发股份本次股权激励计划所涉及的股票总数及每一激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。

（四）与股权激励计划配套的考核方法

经核查，松发股份为实施《激励计划（草案）》，己制订了《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》作为本次股权激励计划的配套文件，对公司的高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）等激励对象进行绩效考核，并以绩效考核结果作为激励对象形式权益的条件。

本所律师认为，松发股份为实施股权激励事宜，己建立了绩效考核办法，符合《管理办法》第十条的规定。

（五）激励对象的资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。松发股份承诺不为激励对象依据本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合《管理办法》第二十一条的规定。

（六）关于限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的规定

经核查，《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。

（七）本次股权激励计划的有效期等事项

经核查，《激励计划（草案）》规定本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期等内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第二十四条、第二十五条的规定。

（八）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

经核查，本所律师认为，松发股份本次股权激励计划限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，松发股份本次制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件的情形。

五、松发股份本次股权激励计划的信息披露义务履行情况

经核查，松发股份董事会审议通过《激励计划（草案）》当日，在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）公告了相关董事会决议、相关监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见等。

本所律师认为，松发股份已履行了本次股权激励计划现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。

六、本次股权激励计划对松发股份及全体股东利益的影响

（一）激励对象需支付对价

经核查，松发股份股权激励事宜所涉之标的股份来源于松发股份向激励对象定向发行的股份，激励对象需为每股支付相同价额。松发股份承诺不为激励对象依据激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，松发股份股权激励事宜中激励对象需支付对价且松发股份不为其提供财务资助，该情形不损害松发股份及全体股东的利益。

（二）本次股权激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）中层管理人员、公司（含控股子公司）核心业务（技术）人员等，并且需履行以下义务：

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。”

本所律师认为，《激励计划（草案）》要求激励对象勤勉尽责、恪守职业道德，为松发股份的发展做出贡献，该要求符合松发股份及全体股东的利益。

（三）本次股权激励计划有利于促进公司业绩的提高

根据《激励计划（草案）》规定了权益的获授条件和解除限售条件，还特别规定了激励对象解除限售必须满足的业绩条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。

公司独立董事认为，公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构、健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司持续、健康的发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所律师认为，松发股份本次股权激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

七、结论意见

本所律师认为，松发股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；松发股份制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；松发股份承诺不为激励对象提供财务资助；松发股份董事会已履行了现阶段必要的法定程序并按规定履行了信息披露义务；松发股份本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。在松发股份股东大会审议通过《激励计划（草案）》后，公司即可实施本次股权激励计划。本次股权激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式叁份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书》之签字盖章页）