证券代码：603268        证券简称：松发股份      公告编号：2017临-062

广东松发陶瓷股份有限公司

2017年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

重要内容提示：

l  股权激励方式：限制性股票

l  股份来源：公司向激励对象定向发行公司股票。

l  股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予权益总计158.4万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本计划草案公告时公司股本总额8800万股的1.8%，其中首次授予138.4万份，预留20万份，预留部分占本次期权激励计划拟授予权益数量的12.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司始建于2002年，是一家集陶瓷产品设计、研发、生产、销售为一体的专业化、高品质日用瓷供应商，致力于塑造“松发”的高端日用瓷品牌形象，使产品成为“品位生活”的承载体。公司主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶。

（二）公司2014年-2016年业绩情况：

单位：元   币种：人民币

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

二、股权激励计划目的

广东松发陶瓷股份有限公司制定实施本次股权激励计划的主要目的是进一步健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性、创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，进而促进公司业绩持续增长，具体表现为：

    （一）建立对公司管理人员等员工的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司的可持续发展。

    （二）通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。

    （三）树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股。 

四、拟授出的权益数量

本计划拟向激励对象授予权益总计158.4万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股），约占本计划草案公告时公司股本总额8800万股的1.8%，其中首次授予138.4万份，预留20万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的12.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

 五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象确定的法律依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象确定的职务依据

    公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（二）激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象共计75人，包括：

1、公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；

2、公司（含控股子公司）中层管理人员；

3、公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干人员。

激励对象均须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象为董事、高级管理人员的，必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

（三）激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，股东大会召开前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核意见及公示情况的说明；

3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）授予的限制性股票在各激励对象间的分配

 六、授予价格及确定方法

本计划为限制性股票激励计划。限制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（一）授予价格

本计划授予限制性股票的价格为每股16.35元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.35元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本计划授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股32.39元（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股16.20元；

2、本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股32.69元（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股16.35元。

七、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期安排

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（三）激励计划的解除限售安排

在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。在解除限售期，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

限售期满后，满足解除限售条件的，公司依据本计划对所授限制性股票实行分期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划回购注销。

（四）、激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予、解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解除限售，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生如下任一情形

（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本计划回购注销。

（三）公司业绩考核要求

本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润增长率考核目标作为激励对象所获限售性股票解除限售的条件之一。

在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：

注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润作为计算依据，下同。

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。

（四）个人绩效考核要求

根据《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到70分以上，以及个人绩效考核等级为“优良或者合格”的前提下，才可解除限售。个人当期可解除限售比例的计算公式如下：

个人当期可解除限售比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例。

所在组织绩效考核结果对应的比例规定如下：

个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。

（五）业绩考核指标设置的合理性分析

公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“净利润增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的持续盈利能力。根据业绩指标的设定，公司2017年-2019年净利润的复合增长率为19.02%，所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

   （一）限制性股票授予数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

3、配股

Q=Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q0为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格。

4、派息、增发

在公司发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、派息、缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

2、派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。

4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

5、增发

在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会根据本计划调整限制性股票数量、授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。

十、公司授予权益及激励对象行权程序

（一）本激励计划的生效程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。

2、公司董事会依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，关联董事（作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事）应当回避表决。董事会就股权激励计划草案作出决议时，应经全体非关联董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接递交公司股东大会审议。董事会审议通过本计划后履行公告程序，并将本计划提交股东大会审议；董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

3、独立董事和监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

6、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司召开股东大会审议本计划时，关联股东（作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东）应当回避表决。股东大会对本计划进行表决时，应经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，并单独统计和披露中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）投票情况。

7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

（二）限制性股票的授予程序

本计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

1、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成登记、公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的授予条件是否成就进行审议并公告；独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见；公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

4、公司授予限制性股票时，应当与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，确认激励计划的内容，约定双方的权利义务关系。

5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

6、公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

（三）限制性股票解除限售的程序

1、在解除限售期内，董事会就解除限售条件是否达成以及激励对象是否符合解除限售条件进行审议并披露。

2、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司按照本计划回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，并及时披露相关实施情况的公告。

3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜，并进行公告。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

6、公司享有按照本激励计划的规定回购及注销相关限制性股票的权利、终止本激励计划的权利。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

3、激励对象根据本计划规定认购限制性股票的资金应为自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。

7、激励对象因本计划获得的收益，应当按照国家税收法律、法规的规定，缴纳个人所得税及其他税费，并履行纳税申报义务。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、激励对象在标的股票解除限售后转让股票时应遵守本计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。

十二、股权激励的变更、终止程序

（一）激励计划的变更程序

1、公司在股东大会审议通过本计划之前可对本计划进行变更，变更需经董事会审议通过。

2、本计划已通过股东大会审议后，如需再进行变更，需提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当递交董事会、股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、公司在履行相应审议程序后，及时向证券登记结算公司申请办理限制性股票回购注销手续。

5、公司终止实施本次股权激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十三、公司与激励对象异常情况的处理

（一）公司发生异常情况的处理

1、当公司发生控制权变更、分立或合并时，本计划不作变更，继续执行。

2、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后公司最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司统一回购注销，回购价格不得高于授予价格；限制性股票已解除限售的，所有激励对象应将已获授权益返还给公司。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

3、激励对象因退休而离职，在该情况发生之日，对限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，在该情况发生之日，对限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

5、激励对象身故，在该情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理的原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有权管辖的人民法院诉讼解决。

十四、限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）、会计处理方法

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售的条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）。如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）、对经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型基础，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。

公司本次向激励对象授予限制性股票158.4万股，假设授予日公司股票收盘价为计划草案公告前1个交易日公司股票收盘价（即32.39元/股），按照相关估值工具对公允价值进行预测算（授予时进行正式测算），公司向激励对象授予的限制性股票公允价值总额为1251.59万元，该等公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

公司2017年至2019年具体摊销情况如下表所示：

单位：万元

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十四、上网公告附件

1、《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》

2、《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

二零一七年七月五日