广东松发陶瓷股份有限公司

融资与对外担保管理制度

第一章 总则

第一条  为了规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）融资和对外担保管理，合理筹集资金、降低融资成本，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等法律法规及《松发股份公司章程》的相关规定，制定本制度。

第二条  本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。

公司直接融资行为不适用本制度。

第三条  本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。

公司为自身债务提供担保不适用本制度。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。

第四条  公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司融资及对外担保的风险。

第五条  公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章 公司融资的审批

第六条  公司财务部作为融资事项的管理部门，统一受理公司各部门的融资申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司有权部门审批。

第七条  公司单次流动资金融资金额不超过人民币2000万元，由公司董事长审批。

第八条  公司单笔融资金额不超过人民币5000万元（含5000万元），由公司董事会审批。

第九条  公司单笔融资金额超过人民币5000万元，由公司董事会审议通过后报公司股东大会批准。

第十条  公司董事长、董事会或股东大会依据上述权限审议公司财务部提交的融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。

公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。

第三章 公司对外提供担保的条件

第十一条  公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（五）提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）没有其他较大的风险；

（七）符合《公司章程》的有关规定。

第十二条  公司为股东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议通过。

第十三条  公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第四章 公司对外提供担保的审批

第十四条  除《公司章程》另有规定外，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

第十五条  公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第十七条所规定的权限报公司董事会或股东大会审批。

第十六条  公司财务部向董事会报送对外担保申请时，应将一并提供相关的必要审核文件。

第十七条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经过董事会全体成员三分之二以上签署同意方可实施。

第十八条  公司董事会或股东大会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。

由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东大会对该等对外担保事项做出相关决议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第十九条  公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决，但确认公司对外担保额度授权的除外。

第五章 公司融资及对外担保的执行和风险管理

第二十条  公司各部门及分支机构的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。

第二十一条  公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起7日内分别报送公司财务部和总经办登记备案。

第二十二条  被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审核批准程序。

第二十三条  公司财务部预计到期不能归还贷款的，应及时了解逾期还款的原因，并与相关部门共同制定应急方案。

融资期限届满需要展期的，公司财务部应及时向董事会报告，并说明原因及还款期限。

第二十四条  公司指定财务部严格按照融资合同或协议规定的本金、利率、期限及币种计算利息和租金，经有关人员审核确认后，与债权人进行核对。本金与应付利息必须和债权人定期对账。如有不符，应查明原因，按权限及时处理。

第二十五条  公司以非货币资产偿付本金、利息时，应当由相关机构或人员合理确定其价值，并报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的机构进行评估。

第二十六条  公司财务部在办理融资业务款项偿付过程中，发现已审批拟偿付的各种款项的支付方式、金额或币种等与有关合同或协议不符的，应当拒绝支付并及时向总经理或董事会报告，总经理或董事会应当查明原因，作出处理。

第二十七条  公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关的风险管理制度。

公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十八条  公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十九条  公司应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，公司财务部应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十条  公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报告公司董事会。

第三十一条  公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况报公司董事会。

第三十二条  公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十三条  公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十四条  人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部、董事会秘书应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 公司融资及对外担保的信息披露

第三十五条  公司融资及对外提供担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。

第三十六条  公司融资及对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的相关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。

具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。

第七章 有关人员的责任

第三十七条  公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。

第三十八条  公司管理人员未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本规定，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。

第八章 附  则

第三十九条  本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效，原《广东松发陶瓷股份有限公司对外融资、担保管理办法》自本制度实施起废止。

第四十条  本制度所称“以上”、“达到”都含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第四十一条  本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。

第四十二条  本制度由公司董事会负责解释。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                           二〇二一年十月