广发证券股份有限公司

关于广东松发陶瓷股份有限公司使用募集资金

置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）本次首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定，对松发股份拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项 进行了审慎核查，出具核查意见如下：
       一、松发股份首次公开发行股票募集资金情况
              经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕312 号”文核准，松发股份 首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，本次发行全部为新股，发行价格为 11.66  元/股。本次发行公司募集资金总额 25,652.00 万元，募集资金净额为21,779.47 万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 16 日出具了“广会验字[2015]G14001110250 号”《验资报告》 验证确认并已经全部存放于募集资金专户管理。
       二、关于松发股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查情况
              根据松发股份提供的资料和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证 报告》（广会专字[2015]G14001110261 号），经保荐机构核查，截至 2015 年 3 月16  日，松发股份累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为2,639.97 万元，公司决定使用募集资金置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：

          公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第 二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事 亦对该事项发表了明确同意意见。
       三、保荐机构意见
              经核查，本保荐机构认为：
        1、公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，符合 招股说明书披露并承诺的募集资金计划用途，且上述募集资金使用行为经公司董 事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013  年修订）》等相关规定要求。
        2、公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，未违反募集资金投 资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情形。
             鉴于此，广发证券同意松发股份本次以募集资金置换预先投入募集资金投资 项目的自筹资金。