广东松发陶瓷股份有限公司

第二届董事会第六次会议独立董事对相关事项的独立意见

       作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司《独立董事制度》和《公司章程》的规定，我们就公司2015年4月16日召开的公司第二届董事会第六次会议审议的相关议案及事项进行了查验、审议，发表独立意见如下：

       一、关于对公司2015年董事薪酬及监事津贴的议案的独立意见

              公司董事会拟定的董事、监事薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。因此，一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司2015年董事薪酬及监事津贴的议案》，并同意将该议案提交公司2014年度股东大会进行审议。

       二、关于对公司2015年高级管理人员薪酬的议案的独立意见

              公司董事会拟定的高级管理人员薪酬调整是依据公司所处行业，结合公司实际情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定。因此，一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司2015年高级管理人员薪酬的议案》。

       三、关于“修订公司章程并办理相应工商变更登记”的议案的独立意见

              本次对公司章程相关条款的修定符合相关法律法规以及公司实际经营运转的需要，有利于促进公司长远规划与发展，规范公司运作，符合全体股东的利益。因此，一致同意《关于“修订公司章程并办理相应工商变更登记”的议案》，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

       四、关于公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案的独立意见

              公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、 中国证监会《上市公司监管指引第2号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法（ 2013年修订）》以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

              公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需 要，有利于提高公司的资金使用效率。因此，一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》。

       五、关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案的独立意见

              公司本次使用闲置募集资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关 法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》 以及公司制定的募集资金管理制度的有关规定。

              公司本次使用闲置募集资金购买理财产品没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要， 有利于提高公司的资金使用效率。一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金投资理财产品”的议案》，同意公司本次对最高额度不超过1.6亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，并同意提交公司2014年度股东大会审议。

       六、关于公司使用闲置自有资金投资理财产品的议案的独立意见

              公司本次使用闲置自有资金购买理财产品履行了相应的审批程序，符合有关 法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

              我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用闲置 自有资金购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和 全体股东的利益。一致同意《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用闲置自有资金投资理财产品”的议案》，同意公司本次对最高额度不超过2000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买保本型理财产品。

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