广发证券股份有限公司

关于广东松发陶瓷股份有限公司 

使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

       广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东 松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）本次首次公开发行 股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对松发股份拟使用闲置募集 资金及自有资金（其中闲置募集资金不超过 1.6 亿元，自有资金不超过 0.2 亿元） 进行现金管理，购买理财产品的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
     一、募集资金的基本情况
            经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕312 号”文核准，松发股份首 次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，本次发行全部为新股，发行价格为11.66  元/股。本次发行公司募集资金总额 25,652.00  万元，募集资金净额为21,779.47 万元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 3 月 16 日出具了“广会验字[2015]G14001110250 号”《验资报告》验证 确认并已经全部存放于募集资金专户管理。
     二、募集资金投资项目概况
            根据松发股份《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金， 扣除发行费用后将分别投资于“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”和“松发陶瓷展示中心”，上述项目投资总额为 23,668 万元，计划使用募集资金额 21,786万元。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。如果本次发 行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况 需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
     三、募集资金投入和置换情况
            根据松发股份提供的资料和广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2015]G14001110261 号），经保荐机构核查，截至 2015 年 3 月16  日，松发股份累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为2,639.97 万元，公司决定使用募集资金置换预先投入的自筹资金。具体情况如下：

                公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第 二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议审议通过，同时公司独立董事 亦对该事项发表了明确同意意见。
        四、公司本次拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关情况
      （一）投资额度
                公司对最高额度不超过 1.6 亿元的闲置募集资金和最高额度不超过 0.2 亿元 的自有资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机 构理财产品。在确保不影响募集资金和自有流动资金使用的情况下进行滚动使用。
      （二）投资期限
                 自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
      （三）理财产品品种及收益 为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，
                投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率 高于同等期限的银行存款利率。具体如下：
       1、银行等金融机构发行的保本型理财产品 银行等金融机构就相关产品承诺保本，产品期限可根据募投项目和自有资金实施计划制订，较为灵活，可以在满足募投项目和流动资金需要的同时带来理财 收益。
       2、其他满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求和本公告规定的 理财产品。
      （四）实施方式
                授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并 签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品不 得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注 销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。
      （五）信息披露
                公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购 买理财产品的额度、期限、预期收益等。
         五、对公司日常经营的影响
                在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资 金安全的前提下，公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不会影响公 司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率， 获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
         六、审议程序以及专项意见
                公司第二届董事会第六次会议分别审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司 关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》、《广东松发陶瓷股份有限 公司关于“使用闲置自有资金购买理财产品”的议案》，同意公司对最高额度不 超过 1.6 亿元的闲置募集资金、不超过 0.2 亿元的自有资金进行现金管理，用于 购买保本型理财产品。
                公司第二届监事会第五次会议分别审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司 关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案》、《广东松发陶瓷股份有限 公司关于“使用闲置自有资金购买理财产品”的议案》，同意公司对最高额度不 超过 1.6 亿元的闲置募集资金、不超过 0.2 亿元的自有资金进行现金管理，用于 购买保本型理财产品。
                公司独立董事出具了《第二届董事会第六次会议独立董事对相关事项的独立 意见》，同意公司对最高额度不超过 1.6 亿元的闲置募集资金、不超过 0.2 亿元的 自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。
       本议案尚需提交股东大会审议。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：
        1、本次公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项已经公司第二 届董事会第六次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合
《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。 本议案尚需经股东大会审议通过。
        2、公司本次使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，未违反募集资金 投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投资项目和损害股东利益的情形。
        3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，公司使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品，可以提 高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
        鉴于此，本保荐机构同意松发股份本次使用闲置募集资金及自有资金进行现 金管理，购买保本型理财产品。