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2014年度股东大会会议议程 3

议案一：广东松发陶瓷股份有限公司2014年度董事会工作报告 5

议案二：广东松发陶瓷股份有限公司2014年度监事会工作报告 16

议案三：广东松发陶瓷股份有限公司2014年度财务决算报告 18

议案四：广东松发陶瓷股份有限公司2014年度利润分配方案 22

议案五：广东松发陶瓷股份有限公司2015年度财务预算方案 23

议案六：广东松发陶瓷股份有限公司2015年董事薪酬及监事津贴的议案 25

议案七：关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案 26

议案八：关于“修订公司章程并办理相应工商变更登记”的议案 27

议案九：广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案 28

 

 

                                    广东松发陶瓷股份有限公司

2014年度股东大会会议议程

 

会议召开时间：2015年5月11日  下午14:00

会议召开地点：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

会议召集人：广东松发陶瓷股份有限公司董事会

会议主持人：董事长林道藩

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣布现场参会人数及所代表股份数

三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况

四、推举股东代表参加计票和监票

五、宣读和审议议案

  1. 广东松发陶瓷股份有限公司2014年度董事会工作报告

  2. 广东松发陶瓷股份有限公司2014年度监事会工作报告

  3. 广东松发陶瓷股份有限公司2014年度财务决算报告

  4. 广东松发陶瓷股份有限公司2014年度利润分配方案

  5. 广东松发陶瓷股份有限公司2015年度财务预算方案

  6. 广东松发陶瓷股份有限公司2015年董事薪酬及监事津贴的议案

7. 关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案

8. 关于“修订公司章程并办理相应工商变更登记”的议案

9. 广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用部分闲置募集资金购买理财产品”的议案

六、听取公司独立董事 2014 年度独立董事述职报告

七、股东对本次股东大会议案讨论、提问和咨询并审议

八、股东进行书面投票表决

九、统计现场投票表决情况

十、宣布现场投票表决结果

十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果

十二、宣读本次年度股东大会决议

十三、宣读本次年度股东大会法律意见书

十四、签署会议文件

十五、主持人宣布本次年度股东大会结束

议案一：

广东松发陶瓷股份有限公司2014年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

感谢大家长期以来对公司董事会工作的理解和支持，我谨代表董事会向大家作董事会工作报告，请各位审议。

一、公司经营情况

（一）2014年总体情况

2014年，公司董事会认真履行《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，诚信履职、勤勉尽责，在不断完善公司治理的同时，带领经营班子为公司谋发展提效益，不断强化管理、优化结构，提高公司的盈利能力和整体发展质量。通过全体员工的共同努力，公司各项业务平稳健康发展，完成了各项经营目标和工作任务，全年实现营业收入30,694.34万元，同比增长 5.20%；实现净利润4,857.51万元，同比增长13.18%。

（二）2014年度财务状况分析

1、2014年度公司总体经营情况

（1）主营业务收入分产品情况表

 
A、资产结构分析

2014年末公司资产总额为37,766.91万元，其中流动资产2,1081.64万元，占资产总额的55.82%；非流动资产16,685.27万元，占资产总额的44.18%。流动资产同比减少主要是货币资金减少所影响，本年度偿还银行的短期借款3,913.93万元。存货较年初增加1,098.18万元，主要是公司销售规模扩大，存货对应增长所致。

B、负债结构分析

2014年末公司负债总额为8,813.92万元，较2013年末减少了34.97%。公司流动负债减少，主要是公司偿还了到期的短期借款3,913.93万元。

C、公司偿债能力分析

2014年末公司偿债能力指标如下表：
 

资产负债率、流动比率和速动比率等指标在去年基础上继续优化，主要是公司经营各项业务的平稳健康发展，及时回笼资金，整体偿债能力得到增强。

（2）经营成果

2014年，公司利润表主要项目如下：

2014年，营业收入同比增长5.20%，成本水平基本一致，毛利率持平，利润总额的增长幅度较小主要是同比减少财政补贴423.78万元。净利润增幅加大主要是企业今年取得高新企业资格认定，享受企业所得税税率优惠所致。

加权平均净资产收益率保持在同一水平。

（3）现金流量

2014年度公司现金流量情况如下：

经营活动产生的现金流量净额增加,主要是营业收入同比增加。投资活动产生的现金流量净额同比减少,主要是去年同期取得土地使用权支付的金额较大。筹资活动产生的现金流量净额减少,主要是报告期内偿还到期的银行短期借款及利息所致。

二、公司未来发展的展望

（一）公司所处行业的发展趋势

随着消费者需求档次的提升，人们对陶瓷产品提出了更多更高的新要求，从

 

而促使陶瓷企业不断进行科技创新，加速产品的更新和升级步伐。未来，陶瓷行业的发展趋势主要表现在以下几个方面：

1．需求多元化、个性化。由于消费者在生活水平、文化背景、艺术欣赏程度等方面存在差异，进而对产品的需求也不完全相同，因此，市场上单一品种的生产与销售很难满足不同消费者的需求。未来日用陶瓷将发生一系列明显变化，产品的主要特点表现在质量高、功能全、花色多、造型新颖，即产品朝着多元化、个性化趋势发展。

2.高档化。陶瓷产品的生产过程中，随着高新技术、高新材料、高新设备的应用，陶瓷产品的档次也日渐呈现高档化的趋势。在这种产业结构升级和陶瓷消费日趋高档化的趋势下，国内一些具有品牌和技术研发优势、具备高档陶瓷设计和生产营销能力的大中型生产商将获得进一步提高市场份额的机会，而以生产附加值低的低档陶瓷为主的众多小型陶瓷生产商将被市场淘汰。

3.环保化。近几年，绿色环保成为了市场需求的热点，追求陶瓷产品的绿色环保化，也成为陶瓷企业的追逐目标。此外，陶瓷行业也是能耗较大的行业，“节能减排”也将成为该行业环保化的重要内容之一。

4.经营品牌化。随着近年来我国陶瓷企业的国际化步伐继续加快、产品的工艺技术水平不断提高，陶瓷企业的品牌化建设也日趋紧迫。通过品牌化建设，陶瓷企业逐渐由产品输出向品牌输出转变，从而不断提高产品的附加值和市场竞争力。未来，只有通过品牌形象的塑造，使企业的特色鲜明，具有统一性和稳定性，并蕴含深刻品牌文化的企业，才能拥有可持续的发展之路。

（二）公司发展战略及2015年度经营目标

基于公司的生产、研发、创新能力的不断增强,国际国内业务的快速拓展, 2015年，公司仍然以日用陶瓷的研发设计、生产和销售为发展方向。

1.加强市场营销，努力巩固外贸出口业务，维护巩固与大客户的合作，积极参加有代表性的国际展会，同时加大国内销售网络的建设及市场开拓的力度，加大企业及品牌宣传，优化公司内外销业务结构。

2.加强研发创意设计，对企业技术研发中心进行升级改造，推进公司与高校产学研合作深度及广度，增加产品储备，保证公司持续创新能力。

3.加强生产管理和技术创新，提高人员效率，进一步增强全员成本意识。通过建设原材料标准化项目，加快原材料的研发及标准化，降低原材料质量波动对公司经营的影响，为公司产品技术升级做好准备。

4.加强质量管理，开展宣传活动，提高全员质量意识和危机感，认真分析质量管理中存在的薄弱环节、实物质量与国际品牌和国内标杆企业的差距，加强对各质控点的的抽查、监督力度，严格生产全过程的管理，在质量管理的重点上取得突破。

5.重视、做好教育培训工作。根据现有管理、技术队伍现状，制定中长期培训计划，采取在职自学、集中培训和外送学习的方式，提高各类人员的能力和水平。稳步推进干部选拔任用制度改革，形成能者上、庸者让、劣者汰的选人用人机制。把企业文化、劳动管理等内容渗透到日常教学中去，协调组织定岗定位，为公司培养合格后备员工。

过去，松发依托瓷而生；现在，我们正打造以瓷文化为平台；未来，我们将构建以“家”为主题的美好商业蓝图。新的一年，相信在全体股东的支持下，在董事会、监事会、管理层和全体员工的共同努力下，松发一定会取得更大发展，以良好业绩和可持续健康发展，来回报股东、服务社会、造福员工。

三、2014年财务会计报告审计情况及会计政策、会计估计变更

（一）2014年度财务会计报告审计情况

公司2014年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

（二）公司会计政策、会计估计变更情况及对公司的影响说明和分析

2014年度，公司没有重大会计政策变化、会计估计变更情况，未发生重大会计差错。

四、2014年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况

2014年，公司共召开董事会七次，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，具体会议情况及决议内容如下：

1、2014年2月22日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司2013年度财务报告》、《广东松发陶瓷股份有限公司2013年度利润分配方案》、《广东松发陶瓷股份有限公司2014年财务预算报告》、《广东松发陶瓷股份有限公司2014年董事薪酬及监事津贴的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司2014年高级管理人员薪酬的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司2013年总经理工作报告》、《关于续聘“广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）”为公司审计机构的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司2013年董事会工作报告》、《关于召开广东松发陶瓷股份有限公司2013年度股东大会的议案》。

2、2014年3月21日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过以下议案：

《关于投资设立“景德镇京府瓷窑陶瓷有限公司”的议案》。

3、2014年4月28日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司关于调整首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于调整“广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金项目”的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》、《关于<广东松发陶瓷股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施>的议案》、《广东松发陶瓷股份有限公司股东分红回报规划及2014年至2016年具体分红计划》、《关于修订<广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广东松发陶瓷股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于修订<广东松发陶瓷股份有限公司章程>的议案》、《关于广东松发陶瓷股份有限公司董事会换届并选举第二届董事会成员的议案》、《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司关联交易管理办法>的议案》、《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司信息披露管理办法>的议案》、《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会工作细则>的议案》、《关于修改<广东松发陶瓷股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于召开广东松发陶瓷股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

4、2014年5月16日召开第二届董事会第一次会议，审议通过以下议案：

《关于选举公司董事会董事长的议案》、《关于聘任公司第二届董事会秘书的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于选举广东松发陶瓷股份有限公司第二届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》。

5、2014年8月8日召开第二届董事会第二次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司2014年中期财务报告》、关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司章程（草案）》的议案、关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司股东大会议事规则（草案）》的议案、关于《向有关银行申请授信及提用借款相关事宜》的议案、关于《召开2014年第二次临时股东大会》的议案。

6、2014年11月6日召开第二届董事会第三次会议，审议通过以下议案：

关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》的议案、关于《聘任广东松发陶瓷股份有限公司审计部经理》的议案、关于《召开广东松发陶瓷股份有限公司2014年第三次临时股东大会》的议案。

7、2014年12月6日召开第二届董事会第四次会议，审议通过以下议案：

《广东松发陶瓷股份有限公司2014年第三季度财务报告》、关于修改《广东松发陶瓷股份有限公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并上市事项有关承诺及约束措施》的议案。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2014年，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行了《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的职责，严格执行了股东大会的各项决议，及时有效地完成了股东大会授权的各项工作。

（三）董事会下设的审计委员会履职情况汇总报告

2014年，审计委员会委员根据《广东松发陶瓷股份有限公司审计委员会工作细则》履行职责，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并对公司编制财务报表及定期报告进行审核。

审计委员会审阅了公司2014年度财务报告，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。按照《企业会计准则》以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负债表日期后事项予以了重点关注。

审计委员会还对公司聘用2015年度审计机构发表意见：鉴于公司聘请的财务报表审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，较好完成2014年度财务审计工作，建议聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度专业审计机构。

（四）董事会下设的提名与薪酬考核委员会的履职情况汇总报告

2014年，委员按照《广东松发陶瓷股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作细则》履行职责，制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。

经审核，公司提名与薪酬考核委员会认为：公司2014年度董事、监事及高级管理人员的薪酬相对合理，符合公司发展现状。

（五）董事会下设的发展战略委员会的履职情况汇总报告

2014年，委员依据《广东松发陶瓷股份有限公司发展战略委员会工作细则》履行职责，对章程规定的需由董事会批准的重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

 

以上报告经公司第二届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。