关于广东松发陶瓷股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“松发股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对松发股份首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]312号文核准，松发股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行后股本总额为8,800万股，并于2015年3月19日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及的股东为：刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、广州美富创业投资企业（有限合伙）（以下简称“美富投资”），锁定期自公司股票上市之日起12个月。现锁定期即将届满，该部分限售股共计1,914万股，将于2016年3月21日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为8,800万股，其中无限售条件流通股为2,200万股，有限售条件流通股为6,600万股。本次限售股形成后，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请上市的限售股股东作出承诺如下：

公司其他股东刘壮超、廖少君、王斌康、刘丽群、严考验、美富投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。如本人/本公司在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。

四、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为1,914万股；

本次限售股上市流通日期为2016年3月21日；

首发限售股上市流通明细清单

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司限售股份持有人均遵守了首次公开发行股票并上市时作出的股份锁定承诺；

2、公司本次限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定；

3、公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

综上所述，本保荐机构对松发股份本次限售股份上市流通事项无异议。