证券代码：603268        证券简称：松发股份        公告编号：2016临-069

广东松发陶瓷股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

一、概述

为了优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月7日召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，公司拟通过整体吸收合并的方式合并公司的全资子公司潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）。吸收合并完成后，潮州松发的独立法人资格将被注销。该议案尚需提交股东大会审议。

二、合并方基本情况

公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼

法定代表人：林道藩

注册资本：88,000,000元

经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品，卫生洁具，瓷泥、瓷釉，纸箱（不含印刷），铁制品，塑料制品，藤、木、竹的陶瓷配套产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2016年9月30日，公司的资产总额为人民币59,177.61万元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币47,897.27万元；2016年1-9月份实现销售收入16,293.43万元，归属于上市公司股东净利润为人民币2,212.08万元。（以上财务数据未经审计）。

三、被合并方基本情况

公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-3号楼

法定代表人：林道藩

注册资本：5,632,626.00元

经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外），礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2016年9月30日，潮州松发的资产总额为9,298.22万元，净资产6,984.65万元；2016年1-9月实现营业收入3,279.48万元，实现净利润248.35万元。（以上财务数据未经审计）。

四、吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司通过吸收合并方式合并潮州松发全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后公司继续存续经营，潮州松发的独立法人资格将被注销；

2、合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定；

3、 本次合并完成，潮州松发的所有资产、负债、权益将由公司享有或承担；

4、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担；

5、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续；

6、合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。

五、本次吸收合并子公司对公司的影响

本次吸收合并有利于公司整合资源、优化管理结构，降低管理成本，提高运 营效率。由于潮州松发系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益，符合公司未来发展的需要。

六、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权

根据公司章程有关规定，吸收合并事宜须提交股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事会办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于办理相关的资产转移和人员转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。

七、备查文件

公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                           2016年11月7日