进一步完善中国特色现代企业制度

——解读新修订的公司法

来源：人民法院报

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。

  公司是最重要的市场主体，公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。公司法的制定和修改，与我国社会主义市场经济体制的建立和完善密切相关，对于建立健全现代企业制度，促进社会主义市场经济持续健康发展，发挥了重要作用。

  我国现行公司法于1993年制定，今年正值公司法颁布30周年。1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。

  此次公司法修改的亮点有哪些？全国人大常委会法工委负责人回答了记者提问。

  关于进一步完善公司资本制度作出哪些规定？

  “此次修订的公司法完善了注册资本认缴登记制度。规定有限责任公司股东出资期限不得超过五年。”全国人大常委会法工委负责人表示，对新法施行前已登记设立且出资期限超过本法规定期限的公司设置过渡期，要求其将出资期限逐步调整至本法规定的期限以内。

  此外，公司法还在此次修订中在股份有限公司中引入授权资本制，允许公司章程或者股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款，既方便公司设立、提高筹资灵活性，又减少注册资本虚化等问题。

  怎样优化公司治理，强化职工民主管理？

  全国人大常委会法工委负责人表示，修订后的公司法允许公司只设董事会、不设监事会，公司只设董事会的，应当在董事会中设置审计委员会行使监事会职权。

  同时，公司法进一步简化公司组织机构设置。对于规模较小或者股东人数较少的公司，可以不设董事会，设一名董事，不设监事会，设一名监事；对于规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，经全体股东一致同意，可以不设监事。

  关于股份有限公司董事会审计委员会和上市公司董事会审计委员会的议事方式和表决程序，此次修订的公司法也作出了相应规定。

  记者注意到，本次修订的公司法还对职工民主管理作了进一步强化。

  全国人大常委会法工委负责人表示，为更好保障职工参与公司民主管理，修订后的公司法规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

  如何规范控股股东、实际控制人以及董监高责任？

  “此次的修订完善了忠实和勤勉义务的具体内容，强化控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的责任。”全国人大常委会法工委负责人介绍说，修订后的公司法加强了对董事、监事、高级管理人员与公司关联交易等的规范，增加关联交易等的报告义务和回避表决规则。强化董事、监事、高级管理人员维护公司资本充实的责任。规定董事、高级管理人员执行职务存在故意或者重大过失，给他人造成损害的，应当承担赔偿责任。

  此外，还规定公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务。规定公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

  新设章节将怎样优化公司设立、退出制度？

  记者注意到，此次修订的公司法还新设公司登记一章，对于公司登记相关内容作了诸多修改完善。

  全国人大常委会法工委负责人表示，此次修订的公司法新设公司登记一章，明确公司设立登记、变更登记、注销登记的事项和程序；同时要求公司登记机关优化登记流程，提高登记效率和便利化水平。

  充分利用信息化建设成果，明确电子营业执照、通过国家企业信用信息公示系统发布公告、采用电子通信方式召开会议和表决的法律效力。

  修订后的公司法进一步扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资。并放宽一人有限责任公司设立等限制，允许设立一人股份有限公司。完善公司清算制度，明确清算义务人及其责任。还增加简易注销和强制注销制度，方便公司退出。

  此外，修订后的公司法还完善国家出资公司相关规定，完善公司债券相关规定等。

  全国人大常委会法工委负责人表示，修改公司法是贯彻落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署的需要，也是适应实践发展，不断完善公司法律制度的需要，修改公司法对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

  “实施好修订后的公司法，意义重大。”他表示，公司法修改增加很多新制度，对于方便公司投融资和优化治理具有重要意义，各有关方面要积极做好宣传解读，加快制定配套规定，确保法律正确有效实施。