关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2018临-011

广东松发陶瓷股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等有关规定，公司董事会将公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2015］312号”文核准，向境内投资者发行人民币普通股（A股）22,000,000股，每股面值1.00元，每股发行价格11.66元。公司募集资金总额为256,520,000.00元，扣除发行费用38,725,300.00元，实际募集资金净额为217,794,700.00元，其中新增股本22,000,000.00元，股本溢价195,794,700.00元。上述募集资金于2015年3月16日到账并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月16日出具的广会验字[2015]G14001110250号《验资报告》验证。

（二）2017年度募集资金使用情况及期末余额

截至2017年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

货币单位：人民币元

募集资金净额	累计保本型理财产品收益	累计利息收入扣除手续费净额	以前年度已使用金额	本年使用金额			期末余额
				直接投入募集资金项目	本期补充流动资金金额	提前还贷
217,794,700.00	7,742,671.69	884,883.39	147,745,694.84	70,018,962.09	7,000,000.00	-	1,657,598.15

2017年度公司使用募集资金的金额为70,018,962.09元，本期补充流动资金金额为7,000,000.00元。募集资金期末余额1,657,598.15元组成：①募集资金专户余额1,655,854.80元；②广发证券理财专户中可动用资金1,743.35元。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。

根据该《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长授权总经理签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金管理制度的执行

根据《管理制度》规定，公司董事会为募集资金批准公司分别在中国工商银行潮州分行开设账号为2004024029200027903的募集资金专户和中国银行潮州分行开设账号为728965061148的募集资金专户。

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式，该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行开设账号为650966244829的募集资金专户。

公司及潮州市雅森陶瓷实业有限公司分别与保荐机构广发证券、募集资金专户各银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2017年12月31日，募集资金期末余额为1,657,598.15元，含募集资金专户余额1,655,854.80元、广发证券理财专户中可动用资金1,743.35元。

募集资金专户的存储情况如下：

单位:元

监管账户	账号	2017.12.31存款余额	备注
中国银行潮州分行	728965061148	1,201.72	活期存款
中国工商银行潮州分行	2004024029200027903	178,807.36	活期存款
中国银行潮州分行	650966244829	1,475,845.72	活期存款
合计	-	1,655,854.80	-

截至2017年12月31日，公司在广发证券理财专户中可动用的余额为1,743.35元，为购买理财产品的利息收益。

公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”（以下简称“原项目”）中的部分募集资金9,000万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”（以下简称“收购项目”），收购项目拟投入金额总额为21,120万元，其中自筹资金投入12,120万元，募集资金投入9,000万元。该部分募集资金由潮州市雅森陶瓷实业有限公司转回公司，由公司实施收购项目。

报告期内，本公司严格按照《管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

2017年度募集资金使用情况对照表详见附表1。

2、募集资金投资项目实施地点变更情况

公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。

保荐机构广发证券和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项目实施主体及实施地点事项都各自发表独立意见。一致认为，本次变更募集资金投资项目实施主体，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展；本次变更募集资金项目实施主体和地点，不会改变募集资金投资项目的建设内容和方式，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

3、用募投资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况

为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为2,639.97万元。公司已于2015年4月将募集资金2,639.97万元转入公司银行结算户。

保荐机构广发证券和公司监事会、独立董事就上述以募集资金置换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见，一致认为，公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。

因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司” ，实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为650966244829的募集资金专户。

4、对闲置募集资金进行现金管理情况

公司份第二届董事会第二十次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议及2016年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，对最高额度不超过3,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

截至2017 年12月 31日，闲置募集资金存于广发证券理财专户的资金金额为1,743.35元，为募资资金理财专户利息收益。

5、用部分闲置募集资金归还银行贷款及补充流动资金的情况

公司于2017年3月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2,500万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券已对上述事项发表同意意见。

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2017年4月将闲置募集资金中的人民币2,500万元暂时补充流动资金，截至2017年12月31日，已归还补充流动资金1,800万元，暂时补充流动资金期末金额为700万元。

6、用结余募集资金永久补充流动资金的情况

公司无此情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金9,000 万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司80%股权的项目”，新项目拟投入金额总额为 21,120 万元，其中自筹资金投入12,120 万元，募集资金投入 9,000 万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构广发证券对该事项均发表了同意意见。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规行为。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：松发股份董事会编制的《关于募集资金2017年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求编制，如实反映了松发股份2017年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

广发证券股份有限公司认为：松发股份 2017年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《广东松发陶瓷股份有限公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

1. 广发证券股份有限公司关于广东松发陶瓷股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

2.广东松发陶瓷股份有限公司关于募集资金2017年度存放与使用情况的鉴证报告

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2018年4月12日

附件1：

募集资金使用情况对照表

货币单位：人民币元

募集资金总额注			217,794,700.00		本年度投入募集资金总额			70,018,962.09
报告期内变更用途的募集资金总额			-		本年度投入募集资金总额			70,018,962.09
累计变更用途的募集资金总额			90,000,000.00		已累计使用募集资金总额			217,764,656.93
累计变更用途的募集资金总额比例			41.32%		已累计使用募集资金总额			217,764,656.93
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目	募集资金承诺投资总额注	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目	是	177,660,000.00	87,660,000.00	54,190,754.92	88,531,904.72	100.99	2018年4月30日	-	不适用	否
松发陶瓷展示中心	否	40,200,000.00	40,200,000.00	15,828,207.17	39,232,752.21	97.59	2018年1月31日	-	不适用	否
收购联骏陶瓷80%股权	否	-	90,000,000.00	-	90,000,000.00	100.00	2016年9月30日	33,932,619.85	是	否
承诺投资项目小计		217,860,000.00	217,860,000.00	70,018,962.09	217,764,656.93	99.96	-	33,932,619.85	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计		-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计		217,860,000.00	217,860,000.00	70,018,962.09	217,764,656.93	99.96	-	33,932,619.85	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”处于建设过程中，尚未达产；“松发陶瓷展示中心”定位于公司产品展示、体验及客商交流，难以测算效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用进展情况			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			公司于2015年9月7日召开2015年第一次临时股东大会决议，审议通过了《变更年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目实施主体和实施地点并向全资子公司增资的议案》。为降低公司经营成本、提高公司营运效率，公司将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，不改变募集资金投资项目的建设内容和方式。该项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”。
募集资金投资项目实施方式调整情况			经公司于2016年9月12日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会同意对现有募集资金项目进行以下变更：将“年产 2,300 万件日用陶瓷生产线建设项目”中的部分募集资金 9,000 万元变更为“收购曾文光、蔡少玲合计持有的潮州市联骏陶瓷有限公司 80%股权的项目”。
募集资金投资项目先期投入及置换情况			为有效推进募集资金投资项目，公司在募集资金到位前已在上述募集资金投资项目上进行了前期投入，截至2015年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为2,639.97万元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了“广会专字[2015]G14001110261号”《关于广东松发陶瓷股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2015年4月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司关于“使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”的议案》，一致同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,639.97万元。公司已于2015年4月将募集资金2,639.97万元转入公司银行结算户。因公司决定将“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”资金投入到全资子公司潮州市雅森陶瓷实业有限公司，项目实施主体变更为“潮州市雅森陶瓷实业有限公司”,实施地点变更为“广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村（松发路）”，故公司已将置换至银行结算户的募集资金2,639.97万元以增资形式归还至潮州市雅森陶瓷实业有限公司在中国银行潮州分行账号为650966244829的募集资金专户。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			公司于2017年3月21日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2,500万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会已对上述事项发表同意意见。根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，可以提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司于2017年4月将闲置募集资金中的人民币2,500万元暂时补充流动资金，截至2017年12月31日，已归还补充流动资金1,800万元，暂时补充流动资金期末金额为700万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用的募集资金用途及去向			公司将加紧推进“年产2,300万件日用陶瓷生产线建设项目”和“松发陶瓷展示中心”的建设进度。同时，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在相关决议通过的权限内，通过购买理财产品，提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

注：募集资金承诺投资总额与募集资金净额之间的差异由公司以自用资金投入。