证券代码：603268         证券简称：松发股份        公告编号：2017临-058

广东松发陶瓷股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

  一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议会议通知和材料已于2017年6月30日以专人送达、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于 2017年7月4日上午10:00在公司四楼会议室以现场方式召开。会议由董事长林道藩先生主持，本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于<广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，同意公司制定的《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见2017年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（公告编号：2017临-062）。

因公司董事曾文光、游沙作为本次股票激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交股东大会审议。

（二）《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

根据有关法律法规，并结合公司薪酬考核体系，同意公司制定的《广东松发陶瓷股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

具体内容详见2017年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

因公司董事曾文光、游沙作为本次股票激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交股东大会审议。

（三）《关于<广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》

根据有关法律法规，结合公司实际情况，同意公司指定的《广东松发陶瓷股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

具体内容详见2017年7月5日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广东松发陶瓷股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象名单》。

因公司董事曾文光、游沙作为本次股票激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

董事会同意将本议案提交股东大会审议。

（四）《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

同意提请本次股东大会授权董事会办理本次股票激励计划相关事宜，具体授予事项如下：

（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项：

（1）确认激励对象参与限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

（2）确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票所必需的全部事宜；

（3）对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

（4） 因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格、回购价格时，按照限制性股票激励计划规定的原则和方法进行调整；

（5）授权董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更和终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

（6）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

（7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议；

（8）授权董事会为限制性股票激励计划的实施委任包括但不限于收款银行、财务顾问、会计师、律师等中介机构；

（9）实施限制性股票激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）提请公司股东大会授权董事会，就实施限制性股票激励计划而修改《公司章程》相应条款、办理公司注册资本工商变更登记；以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

因公司董事曾文光、游沙作为本次股票激励计划的参与者，属于关联董事，回避表决。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票

董事会同意将本议案提交股东大会审议。

（五）《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

同意定于2017年7月24日召开广东松发陶瓷股份有限公司2017年第二次临时股东大会，审议上述议案。详见披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（2017临-060）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

                                         2017年7月5日

报备文件

1、公司第三届董事会第三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司2017年限制性股票激励计划相关事项的事前认可意见；

3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见。